Mở rộng quyền khiếu nại cho cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2020 mới được Quốc hội ban hành (hiệu lực thi hành từ 1/1/2021) có một số nội dung cải cách quan trọng. Theo lãnh đạo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, một trong số đó là việc nâng cao khuôn khổ pháp lý về quản trị doanh nghiệp và nâng cao mức độ bảo vệ nhà đầu tư, cổ đông theo chuẩn mực, thông lệ quốc tế tốt và phổ biến.
 |
| Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên, Nhóm đánh giá Quản trị công ty các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2020 |
Luật mới mở rộng mức độ và phạm vi quyền của cổ đông nhằm tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, hạn chế người quản lý hoặc cổ đông lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ. Điều này cho thấy, các cơ quan quản lý ngày càng quan tâm hơn đến quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông nói chung, cổ đông nhỏ nói riêng trong hoạt động quản trị công ty.
Trên thực tế, quyết định của nhà đầu tư khi rót vốn vào doanh nghiệp phụ thuộc rất nhiều vào mức độ tín nhiệm của doanh nghiệp, tính minh bạch của thông tin và chất lượng quản trị công ty. Đồng thời, nhà đầu tư với vai trò là chủ sở hữu có thể góp phần nâng cao uy tín và chất lượng của doanh nghiệp.
Vì vậy, thông qua các kênh liên hệ mà pháp luật cho phép, nhà đầu tư cần tham gia tích cực hơn vào quá trình nâng cao hệ thống quản trị của doanh nghiệp, cần thực hiện triệt để các quyền của mình như quyền được biết và được cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ và đáng tin cậy, cũng như được khiếu nại nếu nhận thấy quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm.
Điều 166 - Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), tổng giám đốc/giám đốc công ty như sau: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm đối với các thành viên HĐQT, tổng giám đốc/giám đốc công ty khi họ lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Đây cũng là một điểm cải tiến trong Luật Doanh nghiệp 2020 khi bỏ qua yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông cần sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng mới được khởi kiện.
Đẩy mạnh họp trực tuyến
Hiện tại, đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) là cầu nối chính để liên hệ với cổ đông nên doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ và công bố thông tin kịp thời theo quy định của pháp luật trước, trong và sau khi đại hội diễn ra.
Năm nay, do ảnh hưởng của đại dịch Covid-19 và thực hiện chỉ thị của Thủ tướng Chính phủ về giãn cách xã hội, thực hiện các biện pháp phòng chống dịch, nên ĐHCĐ năm nay được tổ chức trễ hơn so với các năm trước.
Điều này gây khó khăn cho các nhà đầu tư trong việc nắm bắt sớm các thông tin quan trọng của doanh nghiệp, bởi ĐHCĐ là dịp đặc biệt để các cổ đông có thể gặp mặt ban lãnh đạo công ty, chất vấn, trao đổi ý kiến, thu thập thông tin hoạt động của doanh nghiệp, hạn chế việc cổ đông nội bộ thao túng công ty vì biết được thông tin sớm hơn. Vì vậy, nhà đầu tư có thể đề xuất tổ chức ĐHCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác để vừa đáp ứng các biện pháp phòng chống dịch, vừa giúp gỡ bỏ các trở ngại đối với các cổ đông ở xa, cổ đông nước ngoài, cổ đông không thể tham dự trực tiếp được.
Tổ chức họp trực tuyến giúp cổ đông có thể thảo luận, biểu quyết, cập nhật các vấn đề thay đổi hoặc phát sinh mới. Biểu quyết qua email hoặc đường bưu điện cũng là một hình thức khuyến khích áp dụng để hỗ trợ cho các cổ đông không thể sắp xếp thời gian tham dự đại hội. Thực tế, Luật Doanh nghiệp 2014 đã cho phép doanh nghiệp tổ chức họp ĐHCĐ trực tuyến và công nhận hình thức biểu quyết điện tử, nhưng mùa ĐHCĐ năm nay, các doanh nghiệp mới bắt đầu áp dụng và chỉ 4,22% doanh nghiệp thực hiện thành công.
Công bố sớm và chi tiết tài liệu, kết quả họp bằng song ngữ
Trước khi ĐHCĐ diễn ra, nhà đầu tư nên yêu cầu doanh nghiệp công bố tài liệu họp đầy đủ và chậm nhất 10 ngày trước ngày tổ chức đại hội bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh như thư mời họp có chương trình họp; mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp; dự thảo nghị quyết hoặc tờ trình đối với từng vấn đề trong chương trình nghị sự; báo cáo của HĐQT, ban kiểm soát; thông tin đầy đủ của ứng viên HĐQT, ban kiểm soát.
Việc lập giấy ủy quyền và hướng dẫn thực hiện ủy quyền giúp các cổ đông không thể sắp xếp thời gian tham dự vẫn có thể thực hiện quyền thảo luận và biểu quyết của mình thông qua người được ủy quyền nhằm đảm bảo lợi ích cho tất cả cổ đông.
Thư mời họp và các tài liệu được công bố sớm sẽ giúp cổ đông có thể sắp xếp thời gian tham dự, đồng thời có thời gian để xem xét chi tiết các tài liệu họp, giúp ích cho việc thông qua các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
Thông tin chi tiết về ứng viên HĐQT, ban kiểm soát giúp nhà đầu tư chọn ra được ứng viên phù hợp nhất gắn với nhu cầu phát triển của công ty như: Ứng viên có chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp với chiến lược phát triển của công ty hay không? Các mối quan hệ của ứng viên có đảm bảo tính độc lập khi ra các quyết định hay không? Thời gian của ứng viên có đủ đảm bảo làm tròn nhiệm vụ tại doanh nghiệp không khi giữ quá nhiều chức vụ thành viên HĐQT tại các công ty khác?
Để đảm bào phát huy tối đa quyền lợi thông qua các vấn đề quan trọng tại ĐHCĐ, cổ đông và nhà đầu tư cũng cần yêu cầu doanh nghiệp công bố công khai danh sách ứng viên kiểm toán để chọn ra ứng viên phù hợp, đảm bảo tính chuyên nghiệp, độc lập của đơn vị kiểm toán với mức phí hợp lý; công khai thù lao, chi phí, các khoản lợi ích khác do công ty thanh toán cho thành viên HĐQT và ban kiểm soát vì đây là vấn đề quan trọng cần được ĐHCĐ thông qua. Qua kết quả đánh giá, gần 97% doanh nghiệp đã công khai thù lao, chi phí để ĐHCĐ thông qua và 62% doanh nghiệp đã công khai danh tính của ứng viên kiểm toán.
Không chỉ nhà đầu tư Việt Nam, mà cả nhà đầu tư nước ngoài cũng cần được đảm bảo quyền lợi tiếp cận thông tin của mình, nên doanh nghiệp cần đăng tải đầy đủ tài liệu họp bản tiếng Anh cùng thời điểm với bản tiếng Việt, bởi phần lớn các doanh nghiệp hiện nay đăng tải bản tiếng Anh muộn hơn, thông tin sơ sài và không chi tiết so với bản tiếng Việt.
Kết quả đánh giá năm nay cho thấy, chỉ có 14,64% doanh nghiệp đáp ứng được yêu cầu có tối thiểu thư mời họp và tờ trình hoặc nghị quyết bằng tiếng Anh.
Đảm bảo quyền biểu quyết, tham dự họp của cổ đông
Một trong những quyền lợi quan trọng của cổ đông là kiến nghị các vấn đề thảo luận trong chương trình nghị sự của ĐHCĐ trước khi cuộc họp diễn ra. Vì vậy, để đảm bảo tiếng nói của mình về các vấn đề quan trọng được thông qua, cổ đông cần yêu cầu doanh nghiệp hướng dẫn cụ thể quy trình kiến nghị trong thư mời họp hoặc quy chế tổ chức ĐHCĐ.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần của công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng mới được kiến nghị đưa vào chương trình họp ĐHCĐ, bao gồm cả việc đề cử người vào HĐQT, ban kiểm soát và kiến nghị phải bằng văn bản, gửi đến công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc.
Quy định trên hạn chế cơ hội của các cổ đông nhỏ lẻ trong việc đưa đề xuất, kiến nghị của mình vào chương trình nghị sự. Vì vậy, các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể đề xuất với doanh nghiệp thay đổi điều lệ, giảm tỷ lệ này xuống để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông thiểu số, chẳng hạn cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ (sở hữu từ 5% tổng số cổ phần biểu quyết trở xuống) có cơ hội đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự bao gồm đề cử ứng cử viên HĐQT, ban kiểm soát. Đây cũng là một điểm mới trong thẻ điểm đánh giá quản trị công ty năm nay, nhưng hiện tại, tất cả các doanh nghiệp đều chưa đáp ứng được tiêu chí này.
Cổ đông cũng có thể đưa ra câu hỏi, chất vấn đối với ban lãnh đạo doanh nghiệp trong quá trình diễn ra ĐHĐCĐ. Phần chất vấn này nhằm khuyến khích, tạo điều kiện cho cổ đông đóng góp ý kiến, thể hiện quan điểm của mình đối với các vấn đề quan trọng của công ty, cũng như thể hiện tinh thần dân chủ của cổ đông và tính minh bạch của ban lãnh đạo trước ĐHCĐ.
Tuy nhiên, do thời gian ĐHCĐ có hạn nên rất khó để có thể trả lời được hết các thắc mắc của cổ đông. Vì thế, nhiều doanh nghiệp đã có văn bản trả lời sau đại hội đối với các câu hỏi chưa trả lời kịp. Tất các các câu hỏi cùng câu trả lời sẽ được ghi nhận trong biên bản ĐHCĐ và biên bản này được công bố công khai vào ngày làm việc tiếp theo, bao gồm cả kết quả biểu quyết thông qua, phản đối và phiếu trống đối với tất cả nghị quyết trong ĐHCĐ trên các phương tiện chính thống của công ty.
Các kết quả sau ĐHCĐ ảnh hưởng lớn đến quyết định tiếp tục đồng hành cùng doanh nghiệp của cổ đông hay các giao dịch mua bán cổ phiếu của nhà đầu tư, nên doanh nghiệp cần công bố kịp thời các thông tin liên quan. Năm nay, có 58% doanh nghiệp tạo điều kiện cho cổ đông đặt câu hỏi chất vấn và cùng với câu trả lời đã được ghi nhận trong biên bản ĐHCĐ, đồng thời 92% doanh nghiệp công bố kết quả biểu quyết đối với tất cả các chương trình nghị sự đúng thời hạn.
Tăng cường công tác quan hệ nhà đầu tư (IR)
Ngoài cuộc họp ĐHCĐ, cổ đông và nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp tạo điều kiện để cổ đông đóng góp ý kiến, nắm bắt được tình hình của công ty thông qua việc tổ chức các buổi gặp gỡ, chương trình giao lưu với ban lãnh đạo doanh nghiệp; các buổi hội thảo, hội nghị giới thiệu cơ hội thị trường và cơ hội đầu tư, phân tích tình hình kinh doanh hiện tại và các chiến lược trong tương lai của doanh nghiệp...
Thông qua các cuộc gặp gỡ này, cổ đông và nhà đầu tư sẽ biết được tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp, từ đó đưa ra những kiến nghị, góp ý phù hợp, hạn chế tình trạng các cổ đông nội bộ, ban lãnh đạo thao túng công ty.
Đồng thời, doanh nghiệp nên công bố thông tin liên lạc chi tiết, cụ thể của bộ phận IR để cổ đông, nhà đầu tư có kênh liên hệ giải đáp thắc mắc, cập nhật thông tin kịp thời. Đây là điểm mới trong thẻ điểm đánh giá năm nay, nhưng trước đó cũng rất ít doanh nghiệp làm được điều này, khi chỉ có 19% doanh nghiệp tạo điều kiện cho cổ đông đóng góp ý kiến ngoài khuôn khổ ĐHCĐ và gần 15% doanh nghiệp công bố thông tin liên lạc cụ thể của bộ phận IR công ty.
 |
Cung cấp đủ thông tin cho cổ đông là yêu cầu bắt buộc |
Bài học từ Coteccons
Qua kết quả đánh giá cho thấy, quản trị công ty tốt hiện nay vẫn là thách thức lớn đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Để nâng cao chất lượng quản trị công ty, các nhà hành động thị trường như nhà đầu tư tổ chức, ngân hàng, hiệp hội bảo vệ nhà đầu tư, các tổ chức đào tạo về quản trị... đóng vai trò rất quan trọng.
Tại doanh nghiệp, các nhà hành động thị trường nói chung, nhà đầu tư tổ chức nói riêng, có tiếng nói quyết định trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi xuất hiện hành vi vi phạm quyền cổ đông, xem xét đánh giá việc thực thi vai trò, trách nhiệm của thành viên HĐQT..., mà câu chuyện tại CTCP Xây dựng Coteccons (mã CTD) là một ví dụ điển hình.
Thời gian qua, sự xung đột giữa cổ đông nước ngoài và Ban lãnh đạo Coteccons đã thu hút sự quan tâm của thị trường. Ricons chính là nguyên nhân dẫn đến xung đột khi các cổ đông nước ngoài cho rằng, Ban lãnh đạo Coteccons tham gia vào HĐQT Ricons nên có động cơ để dành nhiều tâm huyết cho công ty con này hơn công ty mẹ, trong khi Ricons cũng là nhà thầu phụ, là đối thủ cạnh tranh của Coteccons.
Kusto - nhà đầu tư tổ chức nước ngoài và cũng là cổ đông lớn của Coteccons nhận thấy mâu thuẫn lợi ích giữa Coteccons và Ricons, đặc biệt là việc Coteccons từ bỏ, không đấu thầu các hợp đồng lớn, sau đó được đấu thầu hoặc giao cho Ricons. Để giải quyết vấn đề này, Kusto đã gửi yêu cầu triệu tập ĐHCĐ bất thường cho HĐQT, Ban Kiểm soát Coteccons nhưng không được đồng ý, trong khi đây là quyền của cổ đông này.
Nhằm tiếp tục bảo vệ quyền lợi của mình, Kusto đã gửi thông báo đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) về việc triệu tập ĐHCĐ bất thường vào trung tuần tháng 7/2020 để thông qua việc chọn một công ty kiểm toán kiểm tra lại các hoạt động của Coteccons từ năm 2017 đến nay, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến đấu thầu dự án, bầu thành viên HĐQT mới.
Tuy nhiên, tại ĐHCĐ thường niên 2020 được tổ chức vào cuối tháng 6/2020, mâu thuẫn được gác lại khi đại hội thông qua việc miễn nhiệm vị trí thành viên HĐQT đối với ông Trần Quyết Thắng và ông Nguyễn Sỹ Công, đồng thời bầu bổ sung 2 thành viên mới là ông Bolat Duisenov và ông Herwig Guido H.Van Hove. Số lượng thành viên HĐQT lúc này của Coteccons vẫn giữ nguyên 7 người, nhưng cơ cấu đã được thay đổi với 5 nhân sự liên quan đến nhóm cổ đông nước ngoài là Kusto và The8th.
Thực tế, mâu thuẫn tại Coteccons đã âm ỉ từ các năm trước, nhưng đến nay mới bùng nổ do tình hình kinh doanh gặp khó khăn. Mâu thuẫn này được xem là vấn đề thuộc về quản trị công ty, chứ không phải việc quản lý thông thường, cụ thể ở đây là các vấn đề liên quan đến bảo vệ quyền lợi cổ đông, xung đột lợi ích giữa ban lãnh đạo và cổ đông, minh bạch thông tin, giao dịch các bên liên quan…
Qua câu chuyện của Coteccons cho thấy, quản trị công ty yếu kém sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, thương hiệu và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Để quản trị công ty đạt hiệu quả, cần có sự phối hợp và hoạt động tích cực từ nhiều bên, trong đó các cổ đông, nhà đầu tư cần thực hiện triệt để các quyền của mình để nắm bắt thông tin kịp thời, để từ đó đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn, cũng như có thể khiếu kiện nếu thấy quyền lợi của mình bị ảnh hưởng.
Bên cạnh đó, vai trò của các nhà hành động thị trường và cơ quan quản lý cũng hết sức quan trọng và được kỳ vọng sẽ hoạt động tích cực hơn nữa để hỗ trợ các doanh nghiệp nâng cao chất lượng quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất.
