Chẳng hạn như góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ liệu có bảo đảm về mặt pháp lý? Khi tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ hết thời hạn bảo hộ hoặc hết thời hạn sử dụng thì giá trị phần vốn góp sẽ xử lý như thế nào? Thành viên đã góp vốn có bị mấy tư cách thành viên không?
Pháp luật công nhận việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Trước đây, có một vụ kiện tại tòa án liên quan đến việc góp vốn bằng quyền sử dụng nhãn hiệu. Trong vụ việc này, công ty cổ phần A là một công ty được cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước, có cổ đông là doanh nghiệp X. Giá trị vốn nhà nước của doanh nghiệp X tại công ty A khi được cổ phần hóa là hơn 300.000 cổ phần, trị giá hơn 3 tỷ đồng, tương ứng với khoảng 9 % vốn điều lệ.
Trong đó, bao gồm giá trị nhãn hiệu của doanh nghiệp X trị giá 2 tỷ đồng, được doanh nghiệp X ký hợp đồng chuyển giao cho Công ty A sử dụng trong vòng 10 năm. Sau thời hạn 10 năm này, Công ty A đã triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định loại trừ giá trị nhãn hiệu của doanh nghiệp X, phát hành bổ sung cổ phần với giá trị là 2 tỷ đồng và yêu cầu doanh nghiệp X phải nộp bổ sung số tiền này nếu muốn giữ nguyên tỷ lệ % vốn điều lệ mà doanh nghiệp X đang sở hữu.
Theo pháp luật doanh nghiệp, trước tiên cần khẳng định rằng Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép cá nhân, tổ chức được góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ. Nhãn hiệu là một tài sản trí tuệ. Chủ sở hữu đối với nhãn hiệu có quyền chuyển nhượng, quyền chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cho cá nhân, tổ chức khác.
Theo Điều 142, 143, 144 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, việc chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu phải được lập thành văn bản dưới dạng hợp đồng sử dụng nhãn hiệu. Trong hợp đồng này, các bên có thể thỏa thuận về thời hạn sử dụng nhãn hiệu, về khả năng sử dụng nhãn hiệu độc quyền hoặc không độc quyền.
Trọng tình huống trên, các bên đã ký kết với nhau hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu có thời hạn 10 năm và thỏa thuận rằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu trong thời hạn này (2 tỷ đồng) đổi lấy quyền sở hữu của doanh nghiệp X đối với 2000 cổ phần của công ty A. Thỏa thuận này là phù hợp với quy định pháp luật. Vì vậy, doanh nghiệp X là chủ sở hợp hợp pháp đối với 2000 cổ phần này, là bên có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ với tư cách là cổ đông phổ thông sở hữu 9 % vốn điều lệ.
Tài sản đã góp vốn tách bạch với phần vốn góp của thành viên, cổ phần của cổ đông
Trong vụ việc trên, tại thời điểm Công ty A chấp nhận nhận quyền sử dụng nhãn hiệu trong 10 năm và đổi lại phát hành cho doanh nghiệp X sở hữu 2.000 cổ phần, tương ứng với 2 tỷ đồng, thì khi đó đã hình thành nên sự phân chia và tách bạch rất rõ ràng. Công ty A có quyền sử dụng nhãn hiệu trong thời hạn 10 năm, doanh nghiệp X có 2.000 cổ phần, được ghi nhận thông qua các cổ phiếu mà doanh nghiệp X nắm giữ.
Sau thời hạn này, coi như Công ty A đã sử dụng hết giá trị tài sản mà doanh nghiệp X đóng góp vào. Việc Công ty A sử dụng và khai thác nhãn hiệu này như thế nào trong thực tiễn, có sử dụng không, có hiệu quả hay không đều không ảnh hưởng đến số cổ phần mà doanh nghiệp X đang nắm giữ. Vì vậy, việc Công ty A yêu cầu doanh nghiệp X phải góp bù lại 2 tỷ đồng là điều hết sức phi lý và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của doanh nghiệp X.
Tương tự như vậy, đối với trường hợp góp vốn bằng việc chuyển nhượng quyền sở trí tuệ, khi hết thời hạn bảo hộ với quyền sở hữu trí tuệ này, được coi như công ty đã sử dụng hết giá trị của tài sản góp vốn. Việc hết thời hạn bảo hộ sẽ không ảnh hưởng đến quyền sở hữu của thành viên đối với phần vốn góp của họ trong công ty - đã được ghi nhận bằng giấy chứng nhận phần vốn góp.
Trong bối cảnh các doanh nghiệp luôn có nhu cầu huy động vốn, các tài sản góp vốn cũng ngày càng đa dạng, thì việc hiểu rõ đặc điểm và quy định pháp lý đối với từng loại tài sản này là vô cùng quan trọng, đặc biệt đối với các tài sản là quyền sở hữu trí tuệ. Khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, tùy vào thỏa thuận góp vốn là chuyển giao quyền sở hữu hay quyền sử dụng mà doanh nghiệp nhận góp vốn sẽ thiết lập quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản trí tuệ này.
Đổi lại, bên góp vốn sẽ nhận được phần vốn góp trong doanh nghiệp, tách bạch đối với tài sản trí tuệ đã góp vốn. Việc hết thời hạn bảo hộ đối với các quyền sở hữu trí tuệ sẽ không ảnh hưởng đến tư cách thành viên, % vốn điều lệ mà thành viên đang nắm giữ. Thành viên không có trách nhiệm phải góp bổ sung thêm bất kỳ khoản tiền nào.
