Giảm thủ tục và hạn chế rủi ro
Ngân hàng Nhà nước vừa ban hành Thông tư 03/2019/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung Thông tư 32/2013/TT-NHNN hướng dẫn thực hiện quy định hạn chế sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam.
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ chuyển khoản khi tham gia đấu giá trong các trường hợp mua cổ phần tại doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện thoái vốn được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác thực hiện thoái vốn được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
Trường hợp trúng đấu giá, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển vốn đầu tư theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối để thanh toán giá trị mua cổ phần, phần vốn góp. Trường hợp đấu giá không thành công, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài số tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ sau khi đã trừ đi các chi phí phát sinh liên quan (nếu có). Quy định này có hiệu lực từ ngày 13/5/2019.
Theo quy định hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài không được đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ trong các đợt IPO của doanh nghiệp nhà nước, cũng như các thương vụ thoái vốn nhà nước quy mô lớn. Những bất cập này đã được phản ánh nhiều lần, nhưng tới gần đây mới chỉ có thương vụ thoái vốn nhà nước của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) thực hiện tại Vinamilk được áp dụng cơ chế “đặc thù” trên. Nay việc sửa đổi này sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài rút ngắn thời gian và thuận lợi hơn khi tham gia mua cổ phần tại Việt Nam.
Đặc biệt, gần đây, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ, được nhận định mang lại sự linh hoạt cho các thương vụ (nhờ khoảng giá và quy mô có thể điều chỉnh kể cả sau khi bắt đầu thực hiện dựng sổ). Những động thái về chính sách mới này được kỳ vọng là động lực thu hút nhiều nhà đầu tư lớn quan tâm đến thị trường Việt Nam.
Tuy vậy, vẫn còn một số vấn đề khiến các nhà đầu tư nước ngoài tỏ ra quan ngại và đề nghị cần có chính sách giảm thiểu rủi ro cho họ. Chẳng hạn, cho phép phong tỏa tiền đặt cọc tham gia đấu giá mua cổ phần qua Sở Giao dịch chứng khoán ngay trên tài khoản tại ngân hàng lưu ký.
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia đấu giá cổ phần của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc thoái vốn thực hiện qua hình thức đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán sẽ phải chuyển tiền đặt cọc vào tài khoản đứng tên đại lý đấu giá là công ty chứng khoán.
Nếu công ty chứng khoán có rủi ro về thanh khoản thì sao? SCIC trước đây đã từng vất vả đòi nợ khi bị nợ đọng tại một số công ty chứng khoán thua lỗ và mất thanh khoản, sau đó đã ra quy định thiết lập tài khoản đặt cọc tại ngân hàng áp dụng riêng với các thương vụ thoái vốn của SCIC.
Trên thực tế, do các lo ngại về rủi ro đối tác trong quá trình này, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã hạn chế quy mô tham gia của mình trong các đợt bán đấu giá cổ phần ở Việt Nam. Bởi thế, nhiều nhà đầu tư đề nghị, tiền đặt cọc đấu giá cổ phần nên được phong tỏa ngay trên tài khoản của các nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng lưu ký.
Để làm được điều này, cần có quy định pháp lý yêu cầu thành viên lưu ký/ngân hàng lưu ký của nhà đầu tư nước ngoài phải tự động phong tỏa số tiền đặt cọc tại ngân hàng lưu ký cho đến khi có kết quả đấu giá để xúc tiến việc tham gia đấu giá của nhà đầu tư nước ngoài, nhằm hạn chế bớt rủi ro cho nhà đầu tư.
Qua thực tế cung cấp dịch vụ cho các nhà đầu tư nước ngoài, một khó khăn khác cần được xem xét, giải quyết. Đó là hiện nay, theo các Thông tư 196/2011/TT-BTC, Thông tư 115/2016/TT-BTC, các đợt IPO của doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa được thực hiện theo quy trình, quy chế mẫu tương đối chặt chẽ, rõ ràng. Tuy nhiên, các đợt chào bán ra công chúng của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước lại khá lộn xộn.
Các tổ chức phát hành đang áp dụng các quy trình và yêu cầu khác nhau, gây ra nhiều khó khăn, vướng mắc trong thực hiện. Chẳng hạn, có sự khác biệt rất rõ ràng về số tiền đặt cọc trong mỗi đợt chào bán theo yêu cầu của các tổ chức phát hành khác nhau. Gần đây, thậm chí có tổ chức phát hành yêu cầu đặt cọc tới mức 100%. Sự khác biệt này gây bối rối cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia bỏ vốn vào thị trường Việt Nam, đồng thời dấy lên mối quan ngại về rủi ro đối tác như đã đề cập ở trên.
Đồng thời, mẫu giấy đăng ký tham gia đấu giá không yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài cung cấp thông tin tài khoản tiền và thông tin về mã số giao dịch chứng khoán. Do đó, nhà đầu tư nước ngoài, thành viên lưu ký và công ty chứng khoán phải thực hiện một khối công việc lớn sau đó để liên lạc gửi chỉ thị, trao đổi và xác nhận thông tin trước khi tham gia IPO.
Để khắc phục tình trạng này, nên có văn bản pháp lý chuẩn hóa các quy trình, quy chế và các mẫu đơn từ, hồ sơ liên quan đến các đợt chào bán/chào bán ra công chúng/IPO của các doanh nghiệp. Các quy định này sẽ xây dựng một quy trình thống nhất trên thị trường chứng khoán cho hoạt động phát hành và giúp các bên liên quan phối hợp một cách thuận lợi, hiệu quả trong suốt quá trình tham gia đợt chào bán.
Ngoài ra, việc phát hành sổ/giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán đang tạo ra gánh nặng cho nhà đầu tư (đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài) khi họ phải hoàn thiện nhiều hồ sơ, giấy tờ, quy trình chuyển giao giấy chứng nhận giữa các bên có nhiều rủi ro, tốn kém thời gian và chi phí. Khâu này nên được thay thế bởi cơ chế đăng ký - lưu ký tự động tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam như nhiều thị trường khu vực đã thực hiện tự động lưu ký chứng khoán.
Tạo thuận lợi cho nhà đầu tư thực hiện quyền cổ đông
Tham gia và quan sát nhiều phiên họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên 2019 của các doanh nghiệp niêm yết, chúng tôi nhận thấy, bên cạnh trở ngại về khoảng cách và ngôn ngữ, nhà đầu tư nước ngoài gặp không ít khó khăn để tham gia các cuộc ĐHCĐ ở Việt Nam và thực hiện quyền cổ đông của mình.
Hiện tại, Thông tư 95/2017/TT-BTC về quản trị công ty của công ty đại chúng chưa quy định mẫu giấy ủy quyền họp ĐHCĐ. Do đó, mỗi năm một số công ty đại chúng lại phát hành một mẫu ủy quyền khác nhau, gây khó khăn cho nhà đầu tư. Thậm chí, năm nay, nhiều cuộc họp đã xảy ra tranh chấp vì bên được ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài không được chấp nhận tham gia cuộc họp vì giấy ủy quyền không đúng mẫu.
Theo Điều lệ mẫu của công ty đại chúng quy định tại Thông tư 95, giấy ủy quyền dự họp phải được cùng ký bởi cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Điều này gây khó khăn cho nhà đầu tư nước ngoài, vì đại đa số nhà đầu tư nước ngoài đã ủy quyền cho ngân hàng lưu ký về các công việc có liên quan đến hoạt động đầu tư của mình tại thị trường Việt Nam, bao gồm cả việc tham dự họp ĐHCĐ khi mở tài khoản. Trong khi đó, giấy ủy qyền chỉ có chữ ký của bên ủy quyền cũng không trái với các quy định về ủy quyền của pháp luật dân sự hiện hành.
Cơ quan quản lý thị trường nên xem xét ấn định chung một mẫu giấy ủy qyền dự họp cho công ty đại chúng trong quy chế nội bộ về quản trị công ty và yêu cầu công ty đại chúng đăng tải mẫu giấy ủy quyền lên website của công ty. Nhờ đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể chủ động chuẩn bị giấy ủy quyền dự họp một cách kịp thời và hiệu quả.
Dòng vốn gián tiếp vào Việt Nam đang ngày càng có xu hướng gia tăng bên cạnh vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, đặc biệt là nhu cầu gọi vốn, huy động vốn của các doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng sản xuất - kinh doanh và gia nhập chuỗi giá trị toàn cầu. Do đó, các giải pháp tháo gỡ khó khăn cho dòng vốn ngoại sẽ là động lực để thúc đẩy nguồn vốn gián tiếp, được đánh giá còn nhiều tiềm năng, chảy vào Việt Nam trong thời gian tới.
