Nới room - Tin vui cho các nhà đầu tư
Trao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán, ông Antoine Logeay, Phó chủ tịch Tiểu ban Pháp luật Hiệp hội Doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam (EuroCham) đánh giá: “Thị trường M&A Việt Nam rất năng động và tràn đầy cơ hội”.
Theo ông Antoine Logeay, Luật Đầu tư năm 2014 đã làm rõ một số quy định không rõ ràng trước đó trong hoạt động M&A và đây là một sự thay đổi tích cực, được đánh giá cao bởi các thành viên Tiểu ban Pháp luật EuroCham.
"Trong giao dịch M&A tại Việt Nam, các nhà đầu tư mua lại một doanh nghiệp có thể phải chờ một tháng hoặc lâu hơn trước khi nhân sự của mình chính thức tiếp quản và quản lý hoạt động kinh doanh được mua lại".
- ông Antoine Logeay, Phó chủ tịch Tiểu ban Pháp luật EuroCham.
Thực tế, không riêng Luật Đầu tư 2014 mà cả Luật Doanh nghiệp 2014 là dấu mốc quan trọng đánh dấu sự phát triển của khung pháp lý dành cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Các văn bản hướng dẫn thi hành những luật mới này đã góp phần vào việc đơn giản hóa, đồng bộ các thủ tục hành chính và pháp lý có liên quan.
Đáng chú ý, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đã cho phép tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các công ty niêm yết và công ty đại chúng từ 49% lên 100%, trừ một số công ty hoạt động trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
“Đây là tin vui cho các nhà đầu tư có ý định mua cổ phần trong các công ty đại chúng ở Việt Nam”, các thành viên Tiểu ban Pháp luật EuroCham chung quan điểm.
Một số điểm còn tồn tại
Tuy nhiên, bên cạnh những điểm sáng, ông Antoine Logeay cho rằng, vẫn còn những tồn tại nhất định trên thị trường M&A. Cụ thể, đến thời điểm này, thách thức lớn nhất liên quan đến các quy định ngành nghề như lĩnh vực bán lẻ, khi quá trình cấp phép khiến các nhà đầu tư nước ngoài ngần ngại đầu tư vào Việt Nam. Điều này cũng hạn chế chính sách mở rộng của các nhà đầu tư nước ngoài đã ở thị trường Việt Nam, đồng thời ảnh hưởng các lĩnh vực khác, chẳng hạn ngành viễn thông.
Ông Antoine Logeay dẫn chứng, theo quy định, một giao dịch M&A dự kiến khiến các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên bất kỳ thị trường liên quan nào, giao dịch phải được sự chấp thuận của Cục Quản lý cạnh tranh trước khi được tiến hành một cách hợp pháp. Tuy nhiên, hiện thiếu hướng dẫn cụ thể về cơ sở tính thị phần cũng như tiêu chí xác định thị trường liên quan.
Dẫu vậy, ông Antoine Logeay thừa nhận, những khái niệm này rất khó để làm rõ, bởi vì mỗi ngành là khác nhau và có đặc thù riêng. Ví dụ, thị trường liên quan bao gồm thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan.
Thị trường sản phẩm liên quan là thị trường bao gồm những hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả. Thị trường địa lý liên quan là một khu vực địa lý cụ thể, trong đó có những hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau với các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự khác biệt đáng kể với các khu vực lân cận.
Việc phân chia thị trường liên quan thành thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan không có nghĩa là có hai thị trường riêng biệt. Ngược lại, đây là hai khía cạnh của một thị trường liên quan: khía cạnh sản phẩm và khía cạnh địa lý.
Chẳng hạn, đối với một số ngành nghề công nghiệp, tập trung kinh tế cần được đánh giá ở thị trường địa lý liên quan. Ví dụ, trong lĩnh vực bán lẻ, việc đánh giá tập trung kinh tế thực hiện ở cấp quốc gia là không hợp lý, bởi vì khách hàng lựa chọn giữa các cửa hàng bán lẻ gần nhà hoặc nơi làm việc.
Vậy câu hỏi đặt ra là nên xác định khoảng cách địa lý như thế nào? Ông Antoine Logeay chia sẻ, ở châu Âu, cơ quan chống độc quyền sử dụng các tiêu chí về thời gian vận chuyển. Ví dụ, các cửa hàng bán lẻ trong cùng một thị trường liên quan nếu khách hàng có thể đến cửa hàng trong vòng 30 phút. Tại Việt Nam chưa có những tiêu chí như vậy.
“Cục Quản lý cạnh tranh Việt Nam có thể có những quy tắc riêng để xác định trong thực tế, nhưng các quyết định về việc áp dụng lại không được công khai, (thực tế, Cục Quản lý cạnh tranh chỉ xuất bản một báo cáo thường niên về hoạt động của mình), vì vậy mà các nhà đầu tư không biết cơ sở để xác định thị trường liên quan. Theo tôi, Cục Quản lý cạnh tranh nên công bố các quyết định của mình theo tiêu chuẩn quốc tế đã được áp dụng ở nhiều nước khác. Điều này sẽ tạo ra những thay đổi tích cực”, ông Antoine Logeay nói.
Ông Antoine Logeay dẫn chứng thêm, một quy định của Luật Doanh nghiệp cho phép cơ quan cấp phép được quyền yêu cầu ban giám đốc mới của công ty cung cấp lý lịch tư pháp (thông thường, khi một nhà đầu tư mới mua mới lại một công ty đang hoạt động thì họ sẽ thay đổi giám đốc công ty bị mua lại). Theo đó, cơ quan cấp phép có quyền yêu cầu không cần bất kỳ lý do cụ thể.
“Yêu cầu thiết lập lý lịch tư pháp là hoàn toàn chính đáng, vì điều đó cho phép kiểm soát khả năng giám đốc mới có thể bị cấm thực hiện các hoạt động kinh doanh. Vấn đề là trong thực tế, việc xin cấp lý lịch tư pháp có thể kéo dài một tháng, có nghĩa là trong giao dịch M&A tại Việt Nam, các nhà đầu tư mua lại một doanh nghiệp có thể phải chờ một tháng hoặc lâu hơn trước khi nhân sự của mình chính thức tiếp quản và quản lý hoạt động kinh doanh được mua lại. Sự chậm trễ đó chỉ vì lý do cơ quan cấp phép có quyền tùy nghi yêu cầu cung cấp văn bản”, ông Antoine Logeay nhấn mạnh.
