Quy định về nhiều người đại diện theo pháp luật
Thông tin về người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. Đối tác chỉ cần xem xét thông tin này trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp là yên tâm về người đại diện phía bên kia ký kết hợp đồng trong kinh doanh.
Hùng - tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của một công ty cổ phần luôn cảm thấy phiền phức khi phải ký quá nhiều hợp đồng. Anh được biết rằng theo khoản 2, Điều 13, Luật Doanh nghiệp năm 2014, thì “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật”. Như vớ được vàng, Hùng liền xem đây là giải pháp mà anh có thể áp dụng để giảm bớt việc ký của mình. Anh cho đăng ký liền một lúc 03 người đại diện theo pháp luật của công ty, gồm vị chủ tịch hội đồng quản trị công ty, một vị phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh và Hùng.
Việc có ba người đại diện tưởng như là một giải pháp quản trị hữu hiệu cho công ty, cho tới khi doanh nghiệp của Hùng đi vay vốn ngân hàng. Khác với lịch sử giao dịch trước đây, ngân hàng yêu cầu Hùng cung cấp điều lệ công ty để tìm quy định thể hiện phạm vi thẩm quyền đại diện của ba người đại diện đương nhiên.
Thực tế điều lệ công ty của Hùng không ghi nhận gì về vấn đề này. Ngân hàng cho biết nếu doanh nghiệp có cùng một lúc nhiều người đại diện theo pháp luật, thì quyền và nghĩa vụ của những người đại diện đó phải ghi nhận trong Điều lệ theo Luật Doanh nghiệp. Ngân hàng cần xác định rõ giao dịch vay vốn trong trường hợp này, ai trong số ba người đại diện theo pháp luật là người có thẩm quyền ký kết theo Điều lệ.
Để đáp ứng yêu cầu của ngân hàng, công ty của Hùng đã phải trải qua một quy trình triệu tập họp từ hội đồng quản trị đến đại hội đồng cổ đông nhằm quy định phạm vi thẩm quyền đại diện của 03 người đại diện theo pháp luật tại công ty. Nội dung điều lệ ghi nhận: Chủ tịch hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về các giao dịch đầu tư, tổng giám đốc chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh và vị phó tổng giám đốc chịu trách nhiệm về các giao dịch mua sắm của công ty.
Tưởng chừng mọi chuyện đã được giải quyết và công ty đã đủ điều kiện để vay vốn ngân hàng, nhưng trong cuộc họp với Hùng, ngân hàng tiếp tục đưa ra các thắc mắc về thẩm quyền đại diện của ba vị đại diện theo pháp luật. Trong khi Hùng cho rằng giao dịch vay vốn mua ô tô là giao dịch mua sắm nên vị phó tổng giám đốc của công ty sẽ là người ký kết giao dịch, thì phía ngân hàng lại cho rằng đây là một giao dịch đầu tư.
Ngân hàng còn cho rằng cũng có thể coi đây là một giao dịch kinh doanh thuộc thẩm quyền đại diện của chính Hùng. Bởi suy cho cùng, mua ô tô cũng là vì phục vụ mục đích kinh doanh của công ty. Do vậy ngân hàng cho rằng với nội dung Điều lệ công ty Hùng quy định, vẫn không rõ ai là người có thẩm quyền đại diện để ký kết. Khoản vay đi vào bế tắc. Tưởng rằng nhiều người đại diện là giải pháp hay, hóa ra lại hay mang lại nhiều phiền phức.
Bất hợp lý ở đâu?
Không đúng thẩm quyền đại diện ký kết hợp đồng là một yếu tố có thể dẫn tới giao dịch vô hiệu. Trong một vụ án tranh chấp, nếu một bên cho rằng người ký đúng thẩm quyền đại diện, bên còn lại cho rằng không đúng thì rủi ro pháp lý giao dịch vô hiệu xuất hiện. Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người đó trực tiếp ký kết giao dịch, thì vấn đề rủi ro giao dịch vô hiệu vì thẩm quyền ký kết khó xảy ra.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, thì sẽ phát sinh nhiều cách hiểu ai là người có thẩm quyền trong số nhiều người đại diện đương nhiên đó. Rủi ro pháp lý giao dịch vô hiệu sẽ phát sinh khi vụ việc được đưa ra Tòa án giải quyết. Đây chính là sự bất hợp lý của quy định đa đại diện trong Luật doanh nghiệp.
Có thể nhìn nhận rằng, nếu như doanh nghiệp muốn có nhiều người được nhân danh công ty ký kết các giao dịch, thì vấn đề không nằm ở việc đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều hợp lý mà các doanh nghiệp nên hướng tới là xác lập một cơ chế phân cấp, phân quyền rõ ràng, hợp lý, dễ theo dõi. Đừng dại đa đại diện!
