Tỷ lệ hoán đổi có công bằng với các cổ đông?
Cũng như cổ đông CTCP GTNFood (mã chứng khoán GTN: HOSE) tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trực tuyến buổi sáng, trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam - CTCP (Vilico - mã chứng khoán VLC: UPCoM) diễn ra chiều cùng ngày (19/3), rất nhiều cổ đông của Vilico tiếp tục đặt câu hỏi chất vấn lãnh đạo Công ty về việc sáp nhập “mẹ vào con”.
Cổ đông Nguyễn Trung Hiếu thắc mắc về quyền biểu của cổ đông với việc sáp nhập hai công ty này và cho rằng tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1,6 cổ phiếu GTN lấy 1 cổ phiếu VLC là thấp. Theo cổ đông này phải là 2,5 cổ phiếu GTN lấy 1 cổ phiếu VLC.
Trả lời cổ đông Hiếu, ông Trần Chí Sơn, thành viên Hội đồng quản trị Vilico cho biết, luật sư công ty đã trình bày cơ sở pháp lý về việc sáp nhập và phương án sáp nhập đúng theo căn cứ pháp luật.
Đối với câu hỏi việc sáp nhập này có công bằng cho tất cả các cổ đông không và cơ sở xác định tỷ lệ hoán đổi là như thế nào, theo bà Mai Kiều Liên, Chủ tịch Hội đồng quản trị Vilico, đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị GTN, việc sáp nhập này đã được xác định một cách có căn cứ, cẩn trọng và đảm bảo hài hòa lợi ích của các cổ đông.
 |
Gần 17,6% cổ phiếu có quyền biểu quyết của Vilico không tán thành phương án sáp nhập GTN |
Cơ sở xác định tỷ lệ hoán đổi được căn cứ kết quả định giá của tư vấn độc lập; Căn cứ tỷ lệ giá giao dịch bình quân 30 phiên gần nhất trên thị trường của GTN và VLC; Căn cứ định giá do các chuyên viên tài chính Vilico thực hiện theo phương pháp DCF.
Tổng hợp 3 căn cứ trên, Ban Lãnh đạo Công ty trình Đại hội phê duyệt tỷ lệ hoán đổi là 1,6 cổ phiếu GTN đối lấy 1 cổ phiếu VLC. Tham chiếu giá giao dịch đóng cửa ngày 18/3: GTN: 24.100 đồng/cổ phiếu và VLC: 38.500 đồng/cổ phiếu. Tỷ lệ quy đổi là 1,5975, xấp xỉ bằng tỷ lệ 1,6:1.
Theo Ban Lãnh đạo Vilico, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu cổ đông nào không đồng ý với phương án sáp nhập được đệ trình thì cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Cổ đông Hiếu Nguyễn hỏi tiếp: "Việc sáp nhập 2 công ty phải dựa trên giá trị tài sản ròng chứ tại sao lại dựa trên giá trị cổ phiếu"?
Trả lời câu hỏi này, theo ông Trần Chí Sơn, tỷ lệ hoán đổi dựa trên kết quả của kiểm toán độc lập, cổ phiếu và dựa trên các phương pháp chiết khấu dòng tiền của hai bên, chứ không chỉ dựa trên định giá cổ phiếu…
Chưa hài lòng, một cổ đông khác cho rằng, tỷ lệ hoán đổi còn mang tính áp đặt, cổ đông này hỏi rằng, Ban lãnh đạo Công ty có mời tư vấn quốc tế vào giám định không?
“Chúng tôi không mời tư vấn quốc tế, nhưng có mời tư vấn độc lập uy tín tại Việt Nam và xét thêm nhiều yếu tố nữa mới đưa ra tỷ lệ hoán đổi này”, ông Sơn trả lời.
Trước đó, trong buổi họp ĐHCĐ của GTN vào buổi sáng, bà Mai Kiều Liên cũng đã trả lời cổ đông của công ty này rằng, việc nhập mẹ vào con hay con vào mẹ không quan trọng. Khi sáp nhập, Ban lãnh đạo Công ty lựa chọn phương án nào tốt hơn thì chọn. Thực tế, Vilico là thương hiệu lớn lâu đời, còn GTN là công ty mới nên sáp nhập GTN vào Vilico sẽ phù hợp hơn.
Một cổ đông khác tiếp tục thắc mắc, cổ phiếu của Vilico đang đăng ký giao dịch trên UPCoM, còn GTN niêm yết trên HOSE, nên việc sáp nhập này sẽ ảnh hưởng quyền lợi của cổ đông Vilico.
Theo bà Liên, tại cuộc họp ĐHĐCĐ sáng 19/3, cổ đông của GTN đã đồng ý sáp nhập và cũng có cổ đông hỏi về sau khi sáp nhập cổ phiếu của công ty sáp nhập sẽ tiếp tục giao dịch trên UPCoM hay chuyển sàn.
“Chúng tôi đã trả lời cổ đông GTN là mong muốn của Ban lãnh không chỉ Vilico, mà cả Mộc Châu Milk đều sẽ niêm yết trên HOSE. Tuy nhiên, để chuyển sang HOSE thì phải đáp ứng được điều kiện niêm yết trên sàn này. Chúng tôi đang cố gắng thay đổi và hy vọng năm 2022 sẽ hoàn tất các điều kiện để có thể niêm yết trên HOSE”, bà Liên cho biết.
Tự tin với dự án nuôi bò thịt
Đối với câu hỏi của cổ đông về tính khả thi của dự án bán thịt bò mà Công ty đang đầu tư hợp tác với Sojitz Corporation, bà Mai Kiều Liên nói rằng, nhiều cổ đông từng thắc mắc tại sao Vinamilk (VNM) có nhiều tiền để ngân hàng mà không mang đi đầu tư. Lý do là vì Công ty phải nghiên cứu rất kỹ các dự án.
"Chính vì vậy, với Vilico, khi quyết định đầu tư vào dự án thịt bò, chúng tôi cũng nghiên cứu rất kỹ các công ty phát triển lĩnh vực này và thấy rằng phân khúc này cạnh tranh cũng rất khốc liệt nhưng thị trường vẫn còn mênh mông. Ngoài ra, với dự án thịt bò, chúng ta có lợi thế quỹ đất của Vilico trên Vĩnh Phúc để chăn nuôi, nguồn giống có VNM và Mộc Châu Milk cùng đàn bò trong dân, 1 năm đẻ ra hàng chục ngàn con bê. Trước đây, chúng ta toàn bán cho dân để tự họ phát triển bò thịt với giá rẻ, bây giờ chúng ta có nguồn đó nên đầu vào gần như là 0 đồng. Đây sẽ là dự án lớn đầu tiên của Vilico đầu tư theo 1 hệ sinh thái công nghiệp phát triển bền vững không làm ô nhiễm môi trường”, bà Liên nói.
Trả lời câu hỏi khi nào dự án bò thịt đóng góp doanh thu cho Vilico, thịt bò sẽ được bán buôn hay bán lẻ, ông Trịnh Quốc Dũng, Thành viên HĐQT Vilico cho biết, HĐQT đã đồng ý cho thành lập liên doanh Vilico và Công ty Sojitz Corporation - một tập đoàn lớn của Nhật Bản để làm thị trường và xây dựng hệ thống bán hàng với vốn đầu tư ban đầu 2 triệu USD Vilico chiếm 51%.
Ông Dũng cho biết thêm, HĐQT cũng trình cổ đông thông qua dự án lớn hơn từ chăn nuôi đến giết mổ sản phẩm định hướng ở thị trường trung cao cấp (sử dụng bí quyết của Nhật Bản) có thể cạnh tranh với các sản phẩm nhập khẩu ở tầm trung cao cấp.
“Dự án này sau khi được thông qua, dự kiến đến khoảng năm 2023, sẽ có sản phẩm đóng góp cho Vilico và doanh số có thể khoảng hơn 2.000 tỷ đồng ở giai đoạn đầu. HĐQT quyết tâm làm dự án này đến nơi đến chốn”, ông Dũng chia sẻ.
Năm 2021, Vilico đặt kế hoạch doanh thu thuần ở mức 7 tỷ đồng, tăng 133% so năm 2020, lợi nhuận trước thuế và sau thuế lần lượt tăng 4% và 3% lên mức 119 tỷ đồng và 113 tỷ đồng. Trả cổ tức năm 2021 tối đa 600 đồng/cổ phiếu.
