Phản ứng của cổ đông khá bức xúc vì chưa có một kết quả ước lượng và xác định vấn đề “sai lệch nghiêm trọng” nhưng đã công bố thông tin với phương tiện truyền thông, khiến giá cổ phiếu TTF giảm sàn liên tục hai phiên.
Đồng thời, không ít cổ đông bày tỏ lo ngại khả năng hoạt động liên tục của TTF nếu Tân Liên Phát không thực hiện chuyển đổi khoản vay hơn 1.200 tỷ đồng,
Theo diễn biến tại Đại hội, ngay khi mới bắt đầu, ông Võ Trường Thành, Chủ tịch HĐQT TTF đề nghị bổ sung tờ trình liên quan đến nội dung CTCP Tân Liên Phát (công ty con của Tập đoàn Vingroup) ngưng lại và không chuyển đổi khoản vay hơn 1.200 tỷ đồng tại TTF.
Bên cạnh đó, cũng đề nghị Đại hội tiến hành thông qua các nội dung quan trọng khác như thay đổi chức danh người đại diện theo pháp luật; miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2012-2017.
Cụ thể, theo tờ trình bổ sung tại Đại hội, ngày 15/4/2016, ĐHCĐ TTF đã thông qua việc phát hành 69,7 triệu cổ phiếu cho CTCP Đầu tư xây dựng Tân Liên Phát (Tân Liên Phát) trên cơ sở nhận được thông báo chuyển đổi của Tân Liên Phát ngày 21/3/2016. Đến thời điểm hiện tại (120 ngày kể từ ngày gửi thông báo chuyển đổi), TTF vẫn chưa phát hành được cổ phần chuyển đổi cho Tân Liên Phát.
Sự kiện này được xem là vi phạm theo quy định tại điều 11.1(g) của hợp đồng vay chuyển đổi ngày 18/9/2015 và điều 11.1(f) của hợp đồng chuyển đổi ngày 11/1/2016. Theo đó, Tân Liên Phát được quyền quyết định tuyên bố các khoản vay chuyển đổi nêu trên đến hạn và yêu cầu TTF thanh toán ngay gốc và lãi.
Ngoài ra, sau khi soát xét tình hình tài chính và kinh doanh của TTF thời gian qua, Tân Liên Phát đã có văn bản yêu cầu TTF phải giải trình, làm rõ một số sai lệch nghiêm trọng giữa thông tin, số liệu thực tế so với thông tin, số liệu đã được TTF công bố và làm cơ sở cho việc xác định mức giá chuyển đổi.
Để có thời gian làm việc và làm rõ tình trạng nêu trên, ông Võ Trường Thành trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội dung gồm: thông qua Tân Liên Phát được rút lại các Thông báo chuyển đổi đã đưa ra ngày 21/3/2016; Tân Liên Phát được toàn quyền, theo quyết định của mình, chuyển đổi toàn bộ các khoản vay chuyển đổi nêu trên bằng việc gửi Thông báo chuyển đổi vào bất kỳ thời điểm nào sau khi Nghị quyết ĐHCĐ bất thường được thông qua.
Ngoài ra, giao HĐQT TTF phối hợp với các phòng ban liên quan trong công ty làm rõ tất cả các yêu cầu mà Tân Liên Phát đưa ra bao gồm việc đề xuất phương án xử lý đối với các khoản vay chuyển đổi này để ĐHCĐ xem xét và thông qua vào thời điểm thích hợp.
Sai lệch nghiêm trọng liên quan đến hàng tồn kho, nợ khó đòi
Cũng tại Đại hôi, cổ đông đề nghị lãnh đạo Công ty giải thích vì sao đến nay chưa chuyển đổi được, trong khi xét trên thời gian chuyển đổi từ 18/9/2015 và hợp đồng ngày 11/1/2016, tức có thời gian để Tân Liên Phát định giá, kiểm toán, kiểm tra về các thông tin liên quan đến TTF, vậy tại sao lại để xảy ra tình trạng sai lệch nghiêm trọng này?
Ông Thành nhận trách nhiệm trong việc chậm trễ trong việc chưa phát hành chuyển đổi trong vòng 120 ngày là do điều kiện chào bán riêng lẻ các khoản nợ chuyển đổi phải là khoản vay trên BCTC kiểm toán, soát xét gần nhất theo Nghị định 60 (ra vào cuối năm 2015) trong khi khoản nợ thứ hai nhận vào quý I/2016 nên không thể ghi vào báo cáo kiểm toán 2015 được và phải chờ báo cáo soát xét bán niên 2016.
Mặt khác, theo thông báo ngày 21/3/2016 của Tân Liên Phát thì cả hai khoản vay chuyển đổi đều thực hiện chuyển đổi một lần nên không thể tách để ghi nhận trước khoản vay trong BCTC quý I. Vấn đề thủ tục và sự bổ sung nội dung của Nghị định đã khiến TTF không lường trước được và kéo dài thời gian chuyển đổi.
Nhiều câu hỏi chất vấn ban chủ tọa Đại hội về vấn đề “sai lệch nghiêm trọng” là gì, có lượng hóa được chưa?
Ông Thành cho biết, ông cũng chỉ mới nhận được thông tin gần đây nên chưa có thời gian để phối hợp với kiểm toán độc lập, các bên tư vấn để xác định chi tiết và lượng hóa được cho cổ đông. Khi xác định sai lệch sẽ công bố rõ ràng với cổ đông. Nếu là sai phạm do quản trị yếu kém thì ông Thành và Ban điều hành cam kết sẽ làm rõ và bồi thường, nếu là biển thủ thì Ban điều hành sẽ còn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Ông Thành cũng bày tỏ mong muốn ĐHCĐ thông qua tờ trình (đồng nghĩa với việc Tân Liên Phát được rút lại thông báo chuyển đổi trước đó và được quyền đưa ra thông báo mới) để HĐQT TTF có thể tiếp tục đàm phán, thương lượng với Tân Liên Phát để tìm giải pháp, khi có giải pháp sẽ xin ý kiến ĐHCĐ thông qua.
Hiện Tân Liên Phát đã rút quyền chuyển đổi khoản nợ tức là chỉ còn khả năng rút vốn vay, đẩy TTF vào tình trạng khó khăn nếu ĐHCĐ không thông qua bởi Công ty sẽ phải trả lại ngay 1.200 tỷ đồng cho Tân Liên Phát kèm theo lãi phát sinh. Điều này xảy ra sẽ ảnh hưởng đến khả năng hoạt động liên tục của công ty.
Sau nhiều chất vấn, cổ đông không hài lòng với câu trả lời và cho rằng, chưa có cơ sở cụ thể, chưa ước lượng được con số sai lệch nhưng Tân Liên Phát lại công bố thông tin một chiều trên thị trường, gây ảnh hưởng không nhỏ đến cả cổ đông TTF và VIC khi giá cổ phiếu đã giảm sàn hai phiên liên tục.
Hiện Tân Liên Phát đã rút quyền chuyển đổi khoản nợ tức là chỉ còn khả năng rút vốn vay, đẩy TTF vào tình trạng khó khăn nếu ĐHCĐ không thông qua bởi công ty sẽ phải trả lại ngay 1.200 tỷ đồng cho Tân Liên Phát kèm theo lãi phát sinh.
Một cổ đông bày tỏ quan điểm: "Là một nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ, tôi không có tác động lớn đến các quyết định của quý vị nhưng tôi phải đại diện cho các nhà đầu tư bày tỏ quan điểm và xem thử xem cuộc chơi của VIC và TTF như thế nào. Sự việc này buộc chúng tôi đặt câu hỏi, Tân Liên Phát có thực sự muốn chuyển đổi khoản vay hay không, nếu không muốn việc gì phải làm “rùm beng” trên thị trường thời gian qua".
Vị cổ đông nay cho biết thêm: "Bản thân chúng tôi đầu tư vào TTF bởi đây là một thương hiệu lớn trong ngành gỗ, chỉ cần một doanh nghiệp sản xuất đạt tỷ suất lợi nhuận 20% cũng đã ngang ngửa với một công ty tài chính có tỷ suất 80%. Bên cạnh đó, VIC là một thương hiệu lớn ai ai cũng biết. Chúng tôi kỳ vọng và tin tưởng sự hợp tác của hai doanh nghiệp nhưng nay lại đưa ra một thông tin với báo chí một cách không đầu không đuôi. Chúng tôi chấp nhận việc cổ phiếu tăng giảm gắn liền với hiệu quả hoạt động công ty, đó là rủi ro trong đầu tư chứng khoán, nhưng nếu giá cổ phiếu biến động chỉ vì một số thông tin chưa chuẩn xác, hay chưa cụ thể, chưa có cơ sở thì điều này là không thể chấp nhận".
Tại Đại hội, nhiều đề nghị Tân Liên Phát cần đính chính hoặc rút lại thông báo đã đăng tải trên báo chí, đợi kết quả cụ thể mới thông báo lại".
Trả lời câu hỏi này, ông Thành cho biết, trong quá trình soát xét hoạt động của TTF, Tân Liên Phát đã phát hiện một số vấn đề liên quan đến hàng tồn kho và các khoản nợ khó đòi. Hiện công ty chưa biết mức độ thiệt hại như thế nào và đang phối hợp với kiểm toán để xem xét.
Còn đại diện Tân Liên Phát tại Đại hội cũng cho biết, Công ty tham gia vào TTF có 2 vai trò là cổ đông và nhà đầu tư chiến lược.
"Ở vai trò thứ nhất, chúng tôi cũng thiệt hại như các cổ đông, tùy theo tỷ lệ sở hữu và điều này là điều không hề mong muốn. Trong vai trò nhà đầu tư, công ty muốn sự minh bạch và trung thực. Do vậy, tại thời điểm này, công ty có căn cứ để nói là sai lệch nghiêm trọng và chúng tôi đã nói sẽ tiếp tục làm rõ", vị đại diện Tân Liên Phát nói và cho biết.
“Thực tế các vị cũng thấy, nếu chúng tôi có nói sai, thì sẽ không có tờ trình hôm nay. Nếu như hôm nay, ĐHCĐ không thể thông qua tờ trình này, Tân Liên Phát sẽ có những cách xử lý phù hợp tiếp theo, trong đó có những quyền mà chúng tôi được trao trong hợp đồng”.
Về kiến nghị này, ông Võ Trường Thành cho biết, theo nội dung tờ trình tại Đại hội, Tân Liên Phát chỉ quyết định đầu tư theo hợp đồng hay không đầu tư theo hợp đồng chứ không được quyền quyết định giá chuyển đổi. Mục đích chính của việc xin thông qua tờ trình vẫn là cho TTF cơ hội được tiếp tục đàm phán với Tân Liên Phát để tìm ra giải pháp. Đồng thời, ông Thành cũng sẽ cùng HĐQT xem xét đề xuất của cổ đông về việc phát hành thêm.
Tuy nhiên, ông Thành cho biết đó sẽ là giải pháp cuối cùng, bởi TTF không muốn đi vào vết xe đổ những năm 2013 khi mà Công ty mất cân đối dòng tiền do nợ quá cao.
Đề cử nhân sự mới trái luật?
Tại Đại hội, cổ đông lớn nhất của TTF là Tân Liên Phát đề nghị thay đổi chức danh người đại diện theo pháp luật, thay vì trước đây ông Võ Trường Thành là Chủ tich HĐQT kiêm Tổng giám đốc cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty thì thay đổi thành bà Vũ Tuyết Hằng, Tổng Giám đốc TTF là người đại diện theo pháp luật.
Đại hội đã tiến hành miễn nhiệm, bãi nhiệm 2 thành viên HĐQT là ông Trần Việt Anh và ông Phương Xuân Thụy và miễn nhiệm một thành viên Ban Kiểm soát. Thành viên được đề cử đến từ đại diện Tân Liên Phát.
Theo nội dung tờ trình, 2 thành viên HĐQT trên là đại diện của ngân hàng Việt Á. Tuy nhiên, căn cứ vào danh sách chốt quyền tham dự ĐHCĐ ngày 28/4/2016 được lập bởi Trung tâm lưu ký chứng khoán thì cổ đông Ngân hàng TMCP Việt Á đã thoái vốn, tỷ lệ sở hữu là 0% vốn điều lệ Công ty. Do vậy, HĐQT xét thấy việc bãi nhiệm sẽ tạo cơ hội cho các cổ đông khác có mong muốn gắn bó với công ty, trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty
Về đề nghị miễn nhiệm này, ông Trần Việt Anh, thành viên HĐQT đã kiến nghị, ông không có đơn từ nhiệm, việc bãi nhiệm phải có lý do.
Cách đây 2 năm, ông là đại diện cho nhóm cổ đông Ngân hàng Việt Á, hiện bây giờ ông không còn là đại diện của nhóm này nhưng vẫn là đại diện của các cổ đông vì ông đang nắm giữ và được ủy quyền khoảng 14 triệu cổ phiếu, tương ứng hơn 10%.
Đồng thời ông Việt Anh cũng cho rằng, đối với 2 thành viên dự kiến được bầu bổ sung là đại diện của Tân Liên Phát là không đúng quy định, bởi cổ đông lớn phải nắm giữ trên 6 tháng mới được đề cử nhân sự vào HĐQT, trong khi Tân Liên Phát mới nắm giữ cổ phần từ khoảng tháng 4/2016.
Giải đáp ý kiến nay, ông Thành cho biết, việc bãi nhiệm là do nhóm cổ đông ngoài HĐQT đề nghị và HĐQT cũng đã tiến hành họp lấy ý kiến về vấn đề này, kết quả 5/7 thành viên HĐQT tán thành.
"Việc đề cử bổ sung 2 thành viên HĐQT là bà Nguyễn Mai Hoa và bà Trần Hoài An không phải do cổ đông Tân Liên Phát đề cử mà là cá nhân tôi đề cử", ông Thành giải thích và cho biết thêm: “Cá nhân tôi suy nghĩ, 2 nhân sự này đến từ Tân Liên Phát, là cổ đông lớn nhất của công ty nên khi tham gia HĐQT sẽ có đóng góp cho hoạt động và sự phát triển chung của TTF”
Kết quả bầu cử tại Đại hội, cả 2 thành viên được đề cử đều trúng cử.
Ngoài ra, với mục đích nhằm cơ cấu lại Công ty để tinh gọn bộ máy, giảm chi phí hoạt động, HĐQT cũng trình phương án nhận sáp nhập CTCP Chế biến gỗ Trường Thành và CTCP Ván công nghiệp Trường Thành.
TTF đang sở hữu 100% cả hai Công ty này và cũng đã hoàn thành việc chuyển đổi hai Công ty con trên thành Công ty TNHH MTV.
