Những câu chuyện tế nhị, khó xử
Doanh nghiệp nọ có nhiều tiền mặt, lợi nhuận chưa chia lớn, 2 cổ đông lớn gồm cổ đông Nhà nước và tổ chức nước ngoài muốn doanh nghiệp chia cổ phiếu thưởng với tỷ lệ cao trong năm nay.
Tuy nhiên, người đại diện vốn nhà nước hiện đang là lãnh đạo doanh nghiệp, đứng ở góc độ doanh nghiệp, muốn để lại phần lớn lợi nhuận để tái đầu tư, chớp cơ hội, chẳng hạn M&A doanh nghiệp, dự án để mở rộng quy mô hoạt động.
Cuối cùng, theo ý chí của cổ đông lớn, người đại diện vốn nhà nước đã phải bỏ phiếu đồng thuận với phương án: chia hầu hết lợi nhuận để lại.
Ở một doanh nghiệp khác, HĐQT đưa ra phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP), với tỷ lệ phát hành tối đa gần 5% vốn điều lệ của doanh nghiệp, thực hiện trong năm 2017.
Quyền lợi của doanh nghiệp là quan trọng nhất, chứ không phải quyền lợi của tổ chức hay cá nhân mà lãnh đạo doanh nghiệp đại diện vốn
- OECD
Cổ đông lớn lo ngại tỷ lệ sở hữu của họ bị pha loãng và bỏ phiếu chống đề xuất trên. Ngay tại đại hội, vị đại diện vốn này (đảm nhận ghế thành viên HĐQT) bị chỉ trích rằng không vì quyền lợi doanh nghiệp, không vì sự phát triển của doanh nghiệp.
Mấy ai thấu hiểu nỗi khổ của ông, là phải bỏ phiếu theo ý chí của tổ chức mà ông đại diện vốn. Cá nhân ông bỏ phiếu khác, lập tức sẽ bị quy trách nhiệm và rút quyền đại diện vốn (có thể dẫn tới việc bãi miễn vị trí thành viên HĐQT).
Đại diện vốn cho một ông chủ tư nhân ở doanh nghiệp bất động sản nọ biết rõ thông qua dự án hợp tác kinh doanh với một đơn vị khác là thiệt thòi cho doanh nghiệp, nhưng chủ tịch công ty đạt được một số điều kiện khác có lợi cho ngân hàng mà ông ta nắm quyền kiểm soát. Đại diện vốn trong trường hợp này chỉ có cách bỏ phiếu theo ý của ông chủ tịch.
Những câu chuyện như vậy đã trở thành việc rất đỗi bình thường và là chuyện tế nhị, khó xử của nhiều người đại diện vốn, hiện đang kiêm nhiệm chức danh quản lý doanh nghiệp. Những câu chuyện này phản ánh bất cập trong hệ thống quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Quyền lợi của doanh nghiệp là quan trọng nhất
Tại một hội thảo gần đây, ông Chris Book của Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) nhận được một câu hỏi: “Tôi là chủ sở hữu vốn, tôi cử người đại diện tại doanh nghiệp, họ không tự động trở thành thành viên HĐQT mà phải được tôi giới thiệu và bầu dồn phiếu. Vậy mà họ lại không bỏ phiếu theo ý kiến của tôi tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Tôi phải ứng xử với anh ta thế nào?”.
Ông Chris đã trả lời, cần phải xem xét xem vị đại diện vốn đó bỏ phiếu vì mục tiêu gì. Anh ta ở đó, thực hiện nghĩa vụ của một thành viên HĐQT, làm sai có thể bị kiện ra tòa.
Nếu anh ta thực hiện bỏ phiếu vì lợi ích doanh nghiệp, không phải lợi ích của chủ sở hữu, có nghĩa anh ta làm đúng theo thông lệ quản trị tốt. Cũng vì lý do này, IFC thường lấy người đại diện vốn ở bên ngoài, chứ không phải người của IFC và đào tạo họ ra quyết định vì lợi ích doanh nghiệp, chứ không phải lợi ích của IFC.
Theo ông Hoàng Đức Hùng, Phó tổng giám đốc PwC, các nhà quản trị doanh nghiệp Việt Nam rất cần rạch ròi nguyên tắc này. HĐQT là những người có năng lực, ra quyết định vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp. Đại diện vốn không nhất thiết ngồi ghế HĐQT. Tham gia định hướng chiến lược của doanh nghiệp không nhất thiết phải là người đại diện vốn.
Trong khi đó, thực tế tại Việt Nam cho thấy, người đại diện vốn cho các tổ chức, cá nhân thường ngồi ghế thành viên HĐQT, bất chấp việc họ có năng lực thực sự hay không.
Thực trạng này không chỉ có lỗi từ các chủ sở hữu vốn tại doanh nghiệp, mà ngay cả thể chế, các quy định pháp luật hiện hành cũng chưa tạo thuận lợi cho việc thực thi các thông lệ quản trị tốt. Chẳng hạn, Điều 48 về quyền, trách nhiệm của người đại diện phần vốn nhà nước trong Luật Quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp quy định:
“Người đại diện phải báo cáo, xin ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của HĐQT, hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
Ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh; ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên HĐQT, hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc, phó tổng giám đốc hoặc phó giám đốc; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể, phá sản; các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, HĐQT, hội đồng thành viên”.
Thực hiện theo quy định trên, người đại diện là thành viên HĐQT khó có thể bỏ phiếu khác với ý chí của chủ sở hữu vốn nhà nước, ngay cả trong trường hợp các quyết định có lợi cho doanh nghiệp. Đồng thời, rất khó để phân định “các vấn đề khác” là vấn đề nào nên theo một lãnh đạo doanh nghiệp hiện là đại diện vốn nhà nước, hầu hết các vấn đề lớn bé đều phải hỏi ý kiến chủ sở hữu cho “chắc cú”.
Một thực trạng quản trị khác cũng đáng báo động là ban kiểm soát bị vô hiệu hóa chức năng giám sát.
Ông Chris nhận xét, nhiều công ty đang vận hành ở Việt Nam, Trung Quốc hay Brazil có một đặc điểm quản trị chung là ban kiểm soát không có sự kết nối với ban giám đốc, không thực hiện công việc đúng với chức năng. Trong khi đó, ở các doanh nghiệp quản trị tốt trên thế giới, trưởng ban kiểm soát là nhân vật có quyền lực thứ hai sau chủ tịch công ty.
Nhìn rộng hơn, ở các doanh nghiệp nhà nước, Luật Quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp quy định, chủ sở hữu vốn đưa kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Nhưng thực tế, kiểm soát viên phần lớn bị vô hiệu hóa.
Ông Đặng Quyết Tiến, Phó cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp cho biết, ở nhiều doanh nghiệp, Bộ Tài chính ghi nhận tình trạng kiểm soát viên “ngồi chơi xơi nước”, không được cung cấp thông tin.
“Có doanh nghiệp kết hợp họp lãnh đạo hội đồng thành viên với đảng ủy. Kiểm soát viên không ở trong đảng ủy, bởi vậy xin mời anh ở ngoài”, ông Tiến nêu ví dụ.
