Tìm hiểu về ÐHCÐ trực tuyến
Việc tổ chức ÐHCÐ áp dụng công nghệ trực tuyến hiện còn khá xa lạ với các doanh nghiệp Việt Nam, trong khi đã được áp dụng rộng rãi ở các nước có nền tảng công nghệ hàng đầu thế giới.
Xuất hiện đầu tiên tại các quốc gia phát triển, ÐHCÐ trực tuyến ngày càng phổ biến và được ưa chuộng bởi lợi ích kinh tế và sự thuận tiện mà mô hình này mang lại.
Hiện có 2 mô hình ÐHCÐ trực tuyến phổ biến là ÐHCÐ trực tuyến toàn phần (virtual-only shareholders’ meeting) và ÐHCÐ bán trực tuyến (hybrid shareholders’ meeting).
Việc ứng dụng công nghệ hiện đại trong việc tổ chức ÐHCÐ giúp các cổ đông khắc phục được hạn chế khoảng cách địa lý, hỗ trợ ban lãnh đạo doanh nghiệp mở rộng phạm vi tiếp cận và lắng nghe ý kiến của cổ đông, đồng thời góp phần đáng kể trong việc nâng cao tỷ lệ dự họp.
Tại Mỹ, Luật Công ty sửa đổi năm 2000 của Bang Delaware cho phép doanh nghiệp tổ chức ÐHCÐ theo cả 2 mô hình nói trên, trong đó ngoài ÐHCÐ trực tuyến toàn phần thì cổ đông tham dự ÐHCÐ trực tiếp được phép biểu quyết, bầu cử qua Internet.
Tại Nhật Bản, Sở Giao dịch chứng khoán Tokyo hiện đã hỗ trợ hơn 2.000 doanh nghiệp tổ chức ÐHCÐ thông qua hệ thống online voting, tạo điều kiện cho phép cổ đông toàn cầu biểu quyết trực tuyến.
Ở Ấn Ðộ, hình thức bỏ phiếu điện tử được thực hiện bởi Top 500 công ty niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán Bombay và Sở Giao dịch quốc gia Ấn Ðộ.
Tại Việt Nam, một số công ty chứng khoán đã nghiên cứu cung cấp giải pháp tổ chức ÐHCÐ theo hình thức bán trực tuyến - giúp doanh nghiệp kết hợp tổ chức đại hội tại địa điểm cụ thể, mà vẫn có thể nhận được đăng ký tham dự và ý kiến biểu quyết, bầu cử qua hệ thống trực tuyến.
Ngoài ra, tùy điều kiện cơ sở vật chất tại nơi tổ chức mà doanh nghiệp có thể được hỗ trợ livestream để cổ đông theo dõi diễn biến trực tiếp tại ngày tổ chức đại hội.
Khuôn khổ pháp lý về ÐHCÐ trực tuyến
Căn cứ Ðiểm c, d - Khoản 2 - Ðiều 140 Luật Doanh nghiệp 2014 về việc thực hiện quyền dự họp ÐHCÐ, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ÐHCÐ trong trường hợp “tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử”.
Bên cạnh đó, Khoản 1, Ðiều 136 - Luật Doanh nghiệp 2014 cho thấy, doanh nghiệp tại Việt Nam phải tuân thủ quy định về địa điểm họp ÐHCÐ, cụ thể: “Ðịa điểm họp ÐHCÐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp ÐHCÐ được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp”.
Như vậy, khung pháp lý tại Việt Nam đang khá mở trong việc tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có thể sử dụng hình thức trực tuyến để tổ chức đại hội.
Trong đó, mô hình phù hợp nhất mà các doanh nghiệp đại chúng trong nước có thể áp dụng là mô hình bán trực tuyến, nhất là trong bối cảnh dịch Covid-19 đang có nguy cơ lan rộng như hiện nay.
Bên cạnh ưu điểm, một số quy định có thể khiến ban lãnh đạo doanh nghiệp và cổ đông gặp vướng mắc trong khâu tổ chức trực tuyến.
Trong đó, khó khăn lớn nhất mà hầu hết doanh nghiệp đang gặp phải là cách thức tổ chức chi tiết một ÐHCÐ trực tuyến hay bán trực tuyến.
Theo Khoản 3, Ðiều 8 - Nghị định 71/2017/NÐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng: “Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại ÐHCÐ tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp ÐHCÐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Ðiều 140 - Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ công ty”.
Trên thực tế, do hình thức ÐHCÐ trực tuyến chưa phổ biến, trong Ðiều lệ cũng như Quy chế quản trị nội bộ của các doanh nghiệp Việt Nam đều chưa có quy định chi tiết việc áp dụng công nghệ để tổ chức Ðại hội.
Bên cạnh đó, Phụ lục số 02 - Thông tư 95/2017 quy định về quy chế nội bộ mẫu dành cho công ty đại chúng do Bộ Tài chính ban hành cũng không có gợi ý về hình thức tổ chức ÐHCÐ còn khá mới mẻ này.
Do đó, ban tổ chức tại doanh nghiệp phải tự xây dựng quy chế biểu quyết, bầu cử trực tuyến, mà không thể dựa trên một văn bản hướng dẫn thực hiện chính thống nào.
Với thực trạng đã đề cập, giải pháp được khuyến nghị cho các doanh nghiệp là bổ sung quy định có liên quan tại Ðiều lệ và Quy chế quản trị nội bộ để trình ÐHCÐ thông qua.
Ngoài ra, việc xây dựng quy chế riêng về việc tổ chức ÐHCÐ trực tuyến/bỏ phiếu điện tử để ban hành nội bộ cũng nên được thực hiện để có căn cứ rõ ràng cho quy trình triển khai đại hội theo hình thức mới này.
Vướng mắc khác chủ yếu đến từ cổ đông của doanh nghiệp. Nguyên nhân do trình độ sử dụng Internet và thói quen giao tiếp qua thư điện tử, fax của một bộ phận cổ đông còn nhiều hạn chế, đặc biệt là các cổ đông lớn tuổi.
Việc này ảnh hưởng không nhỏ đến vấn đề đảm bảo thông tin đầy đủ đến tất cả cổ đông (thư mời online, tài liệu dự họp đăng web, biểu quyết/ bầu cử thông qua phiếu điện tử,…), ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ dự họp ÐHCÐ của doanh nghiệp. Muốn giải quyết được bài toán này, trước hết doanh nghiệp cần làm tốt khâu quản lý và hỗ trợ cổ đông cập nhật thông tin; hướng dẫn, khuyến khích cổ đông biểu quyết từ xa nhằm tiết kiệm chi phí tổ chức, đi lại cũng như hạn chế tối đa nguy cơ lây nhiễm Covid-19.
Ngoài ra, ÐHCÐ trực tuyến đòi hỏi doanh nghiệp cung cấp tài khoản và mật khẩu trên thư mời họp để cổ đông có thể lựa chọn việc biểu quyết online.
Tuy nhiên, về hình thức gửi thư, Khoản 1, Ðiều - 139 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông”.
Có thể thấy, việc bảo mật tài khoản và mật khẩu của từng cổ đông nằm ngoài tầm kiểm soát của doanh nghiệp khi thư mời bản cứng đã được chuyển đi qua đường bưu điện, dễ gây rủi ro sai lệch thông tin biểu quyết, bầu cử khi nội dung trên thư mời bị khai thác, lợi dụng bởi bên thứ ba.
Ðể đảm bảo ý kiến biểu quyết trực tuyến của cổ đông được xác thực, doanh nghiệp không có cách nào khác ngoài việc yêu cầu cổ đông gửi thêm tài liệu xác nhận ý kiến biểu quyết có chữ ký qua đường bưu điện (thẻ, phiếu biểu quyết theo mẫu được cung cấp) để tránh mâu thuẫn, khiếu kiện không đáng có.
Bên cạnh đó, chi phí in ấn và gửi thư mời dự họp gây tốn kém với những doanh nghiệp có nhiều cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông.
Vấn đề đáng lưu ý khác liên quan đến chương trình ÐHCÐ, trong trường hợp “cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Ðiều lệ công ty” kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ÐHCÐ.
Khi đó, các cổ đông không tham dự trực tiếp không thể nắm bắt được thông tin và bỏ phiếu cho nội dung mới được đưa vào chương trình.
Ðể đảm bảo ÐHCÐ trực tuyến diễn ra đúng trình tự, đảm bảo quyền và lợi ích cho tất cả cổ đông, doanh nghiệp cần lưu ý về việc chốt thời hạn gửi ý kiến của cổ đông/ nhóm cổ đông nêu trên trong thông báo mời họp, đồng thời có cách thức thông báo kịp thời đến toàn bộ cổ đông thông qua website/email trong trường hợp có nội dung thay đổi.
Ngoài ra, Khoản 3, Ðiều 138 - Luật Doanh nghiệp 2014 đề cập việc “Người triệu tập họp ÐHCÐ có quyền từ chối nếu kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung”; Khoản 2, Ðiều 138 - Luật này cũng quy định “Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Ðiều lệ công ty có quy định thời hạn khác”.
Quy định này giúp doanh nghiệp chủ động trong việc khớp thời hạn gửi kiến nghị với thời gian bắt đầu cấp quyền truy cập trực tuyến cho cổ đông biểu quyết online, hạn chế rủi ro phát sinh nội dung mới sau thời điểm cổ đông đã biểu quyết trực tuyến.
Rủi ro bị thâu tóm cũng khiến nhiều doanh nghiệp e ngại, vì thực tế không ít cổ đông/nhóm cổ đông lớn muốn khai thác thông tin từ danh sách cổ đông để gom các ủy quyền từ cổ đông nhỏ lẻ, nhằm hướng đến mục tiêu tăng tỷ lệ nắm giữ và dần thâu tóm doanh nghiệp.
Vì vậy, việc đưa danh sách cổ đông lên hệ thống trực tuyến cũng cần dựa trên tính bảo mật của hệ thống dữ liệu trực tuyến được doanh nghiệp sử dụng.
Về phía cơ quan quản lý, việc tổ chức ÐHCÐ trực tuyến cũng được quan tâm và khuyến khích. Ông Phạm Hồng Sơn - Phó chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho biết, để hỗ trợ các doanh nghiệp đại chúng tổ chức đại hội an toàn, Ủy ban sẽ yêu cầu Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) thông tin mạnh mẽ về giải pháp họp ÐHCÐ và bỏ phiếu qua hình thức trực tuyến.
ĐHCĐ trực tuyến toàn phần (ĐHCĐ ảo): Toàn bộ mô hình cuộc họp được tiến hành trong không gian mạng trực tuyến, cho phép cổ đông nắm bắt trực tiếp toàn bộ nội dung, diễn biến đại hội. Theo đó, cổ đông được nghe báo cáo từ ban lãnh đạo công ty và được cung cấp phương tiện để nêu ý kiến, đặt câu hỏi ngay tại cuộc họp thông qua hình thức chat. Ngoài ra, việc biểu quyết và bầu cử của cổ đông được ghi nhận theo thời gian thực trên hệ thống trực tuyến.
ĐHCĐ bán trực tuyến: Đây là “mô hình lai” kết hợp mô hình ĐHCĐ truyền thống với ĐHCĐ ảo. Mô hình này cho phép cổ đông được lựa chọn việc tham gia họp trực tiếp tại địa điểm tổ chức đã được thông báo theo thư mời của doanh nghiệp, hoặc có thể không tham dự nhưng vẫn được biểu quyết, bầu cử trực tuyến và theo dõi diễn biến đại hội thông qua đường link phát sóng trực tiếp được cấp riêng quyền truy cập cho cổ đông đó.
