Công ty chứng khoán chuẩn bị gì để trở thành tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm?

Đối với các công ty chứng khoán (CTCK), chứng quyền có bảo đảm sẽ mang lại nhiều cơ hội trong việc bổ sung thêm mảng nghiệp vụ phát hành sản phẩm đầu tư, mở rộng thị phần môi giới, từ đó đa dạng hóa nguồn doanh thu, cũng như tạo bước đệm để tích lũy kinh nghiệm và trở thành các tổ chức tạo lập thị trường cho thị trường chứng khoán phái sinh.

Trong bài viết này, chúng tôi muốn giới thiệu đến các thành viên thị trường những vấn đề cần lưu ý và chuẩn bị để trở thành tổ chức phát hành CW.

Điều kiện của tổ chức phát hành CW

Theo quy định tại Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016 hướng dẫn chào bán và giao dịch CW, tổ chức phát hành CW là các công ty chứng khoán và phải đáp ứng một số điều kiện như sau:

- Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét;

- Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

- Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động, hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

- Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ.

Ngoài ra, để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán cho người sở hữu CW, tổ chức phát hành phải ký quỹ tài sản đảm bảo thanh toán (tiền, chứng chỉ tiền gửi hoặc có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký) tại ngân hàng lưu ký trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền, với giá trị ký quỹ là 50% giá trị đợt chào bán (không tính phần hủy niêm yết). Tài sản đảm bảo thanh toán không được dùng để cầm cố, thế chấp, làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay, hoặc các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức phát hành, hay của bất cứ bên thứ ba nào khác.

Chỉnh, sửa Điều lệ công ty và trình cấp thẩm quyền thông qua

Tương tự như thông lệ quốc tế, CW tại thị trường Việt Nam được xem là một loại chứng khoán nợ của tổ chức phát hành CW, theo đó Thông tư 107/2016 đã quy định người sở hữu CW là chủ nợ có bảo đảm một phần của tổ chức phát hành CW và trong trường hợp tổ chức phát hành không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền được thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.

Do đó, để đảm bảo vị trí pháp lý của CW đối với tổ chức phát hành, trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành chứng quyền với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán cần phải sửa đổi Điều lệ và trình Đại hội đồng cổ đông, hoặc Hội đồng thành viên, hoặc chủ sở hữu thông qua. Việc sửa đổi Điều lệ công ty phải đảm bảo có tối thiểu nội dung về “quyền của người sở hữu chứng quyền”, đáp ứng các quy định tại Thông tư 107/2016/TT-BTC và quy định pháp luật liên quan.

Ngoài việc thông qua Điều lệ công ty, Đại hội đồng cổ đông, hoặc Hội đồng thành viên, hoặc chủ sở hữu của tổ chức phát hành sẽ phải thông qua các vấn đề sau:

- Chủ trương chào bán chứng quyền và tổng giá trị chứng quyền được phép chào bán, hoặc tỷ lệ giá trị chứng quyền được phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng của công ty;

- Thông qua phương án bảo đảm thanh toán và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.

Các biên bản và nghị quyết, hoặc quyết định trên sẽ được nộp kèm trong hồ sơ chào bán sản phẩm CW đầu tiên và không cần nộp lại trong các đợt chào bán bổ sung, hoặc các đợt chào bán lần đầu đối với sản phẩm chứng quyền khác nếu không có nội dung mới sửa đổi, bổ sung hoặc thông tin liên quan mới phát sinh.

(Phần tiếp theo sẽ giới thiệu tới quý độc giả một số yêu cầu kỹ thuật khác của tổ chức phát hành CW liên quan đến các vấn đề hệ thống, nhân sự , nghiệp vụ và đào tạo nhà đầu tư. Mời quý bạn đọc đón xem trên Báo Đầu tư Chứng khoán số ra thứ Hai tuần tới).