CBTT bằng cả tiếng Anh
Dự thảo Thông tư quy định một số trường hợp phải công bố thông tin (CBTT) bằng cả tiếng Anh. Chẳng hạn, đối với công ty niêm yết có vốn điều lệ từ 500 tỷ đồng trở lên hoặc có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 20% trở lên, tất cả các thông tin công bố phải được thực hiện bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh.
Công ty niêm yết có vốn điều lệ nhỏ hơn hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài ít hơn mức vừa nêu và công ty đại chúng quy mô lớn (có vốn từ 120 tỷ đồng trở lên và từ 300 cổ đông trở lên) cũng phải CBTT bằng cả 2 thứ tiếng, nhưng giới hạn đối với các loại thông tin như báo cáo tài chính quý, bán niên, năm và báo cáo thường niên.
Liên quan đến báo cáo thường niên, dự thảo Thông tư quy định: “Báo cáo thường niên của công ty đại chúng phải bao gồm các thông tin về phát triển bền vững”.
Sở GDCK và Trung tâm Lưu ký chứng khoán phải công bố mọi thông tin bằng cả 2 thứ tiếng.
“Siết” một số quy định
Thứ nhất, nhằm tránh trường hợp DN CBTT trên website, sau đó lại gỡ xuống, dự thảo Thông tư yêu cầu những loại “thông tin bất thường” phải được lưu trữ trên website ít nhất 2 năm. Tất cả những “thông tin định kỳ” phải lưu trữ dưới dạng bản giấy và dữ liệu điện tử ít nhất 10 năm, thay vì như hiện nay, chỉ có báo cáo tài chính năm và báo cáo thường niên phải lưu trữ lâu như thế.
Thứ hai, một cá nhân, tổ chức có thể trở thành cổ đông lớn (sở hữu từ 5%) bằng cách thực hiện giao dịch mua cổ phiếu, nhưng cũng có thể “bỗng dưng” trở thành cổ đông lớn khi đang sở hữu giả sử là 4,9% và công ty mua cổ phiếu quỹ. Thực tế hiện nay, chỉ có trường hợp thứ nhất là phải báo cáo, nhưng sắp tới, nếu dự thảo Thông tư được thông qua, cả 2 trường hợp đều phải báo cáo.
Thứ ba, khi công ty đại chúng có quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay chiếm từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên thì phải công bố quyết định đó. Quy định hiện hành không cộng gộp giá trị các khoản vay với nhau nên có công ty đã chia nhỏ các khoản vay để không phải CBTT.
Thứ tư, đối với công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, nếu là công ty cổ phần nhưng chưa thuộc loại đại chúng thì theo quy định hiện hành, không phải công bố các thông tin liên quan đến cuộc họp ĐHCĐ như tài liệu, biên bản, nghị quyết… Sắp tới, nghĩa vụ này sẽ là bắt buộc, thậm chí công ty tổ chức theo mô hình trách nhiệm hữu hạn phải công bố quyết định của Hội đồng thành viên trong vòng 24 giờ.
… và “nới”
Theo quy định hiện hành, cứ là công ty đại chúng, không phân biệt “mẹ” hay “con”, đều phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký báo cáo kiểm toán, nhưng không được vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Sắp tới, nếu dự thảo Thông tư được thông qua, một công ty A nào đó có công ty con là B, đồng thời B có công ty con là C, thì A sẽ “được thêm” 10 ngày, thay vì 90 ngày như B.
Cũng theo quy định hiện hành, khi giá chứng khoán niêm yết của công ty (trường hợp là tổ chức niêm yết) tăng trần hoặc giảm sàn 10 phiên liên tiếp trở lên thì công ty sẽ phải CBTT kèm giải trình nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có).
Thực tế, các công ty thực hiện rất chiếu lệ và hiếm thấy có giải thích nào thực sự hữu ích cho NĐT. Có lẽ vì thế mà dự thảo Thông tư bỏ quy định này.
Một số điểm cần xem lại
Một là, như đã đề cập ở trên, trong nhiều trường hợp, công ty đại chúng sẽ phải CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh. Tuy nhiên, các phụ lục kèm theo dự thảo Thông tư lại chỉ có tiếng Việt. Có lẽ, nên có các phụ lục bằng tiếng Anh để tránh tình trạng “lộn xộn” khi các công ty dịch từ tiếng Việt sang tiếng Anh.
Hai là, quy định hiện hành yêu cầu công ty đại chúng phải công bố ý kiến của kiểm toán về báo cáo tài chính năm trên 1 số báo có phạm vi phát hành toàn quốc, nhưng dự thảo Thông tư bỏ quy định này. Nhiều ý kiến cho rằng, cần giữ lại quy định đó, vì báo chí vẫn là kênh đại chúng để công chúng tiếp cận thông tin về DN. Đặc biệt, báo chí vẫn được coi là kênh thông tin chính thống, tin cậy, không thể sửa chữa và có thể lưu trữ lâu dài.
Ba là, cả quy định hiện hành và dự thảo quy định mới đều yêu cầu công ty đại chúng phải CBTT khi bị tổn thất từ 10% tổng giá trị tài sản trở lên, nhưng không quy định cụ thể những trường hợp bị tổn thất, khiến các DN lúng túng.
Giả sử công ty có vốn chủ sở hữu 100 tỷ đồng, đi vay 30 tỷ đồng. Khi vay thì tài sản tăng, khi trả nợ (gốc) thì tài sản giảm, nhưng chắc chắn đây không phải là “tổn thất”. Trường hợp công ty này đem 30 tỷ đồng đầu tư vào chứng khoán và lỗ mất 20 tỷ đồng, thì đây có phải là tổn thất hay không?
Liên quan đến quy định vừa nêu, cả Thông tư 52 hiện hành và dự thảo Thông tư thay thế có những căn cứ không nhất quán; chỗ thì theo “vốn chủ sở hữu”, chỗ khác thì theo “tổng giá trị tài sản”. Chẳng hạn, trong dự thảo, cùng liên quan đến quyết định vay vốn, nhưng theo Khoản 1.16 Điều 8 thì ngưỡng phải CBTT được căn cứ trên “vốn chủ sở hữu”, trong khi Khoản 1.2 Điều 11 lại căn cứ trên “tổng giá trị tài sản”.
Bốn là, hiện nay, nếu lỗ 3 năm liên tiếp, công ty sẽ bị huỷ niêm yết, nhưng để tránh “án” này, năm thứ ba, công ty dùng “kỹ thuật” không trích lập dự phòng để lợi nhuận không bị âm. Sang năm thứ tư, đơn vị kiểm toán khác vào “trình bày lại” báo cáo tài chính của năm trước. Kết quả, năm trước lỗ nặng và vì trích lập dự phòng khi “trình bày lại” đã được chuyển hết sang cho năm trước, nên năm thứ tư, công ty lãi lớn.
Việc “trình bày lại” báo cáo tài chính đã diễn ra tại không ít công ty, nhưng cả quy định hiện hành và dự thảo Thông tư đều không thấy đề cập.
