Thực chất đây là việc mâu thuẫn giữa các cổ đông công ty diễn ra nhiều năm nay. Nhóm cổ đông đứng đơn khởi kiện là ông Nguyễn Nguyễn Văn Thắng và bà Nguyễn Thị Xoa.
Theo đơn khởi kiện, Công ty Thủy Long được thành lập năm 2011 tại địa chỉ lô diện tích 7.333,4 m2, cụm công nghiệp Vũ Ninh, xã Vũ Ninh, huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình, với vốn điều lệ 2,5 tỷ đồng gồm 5 cổ đông sáng lập. Ông Phạm Văn Cần giữ chức Chủ tịch HĐQT.
Năm 2014, Công ty tăng vốn điều lệ lên 5 tỷ đồng. Thời điểm này, ông Nguyễn Văn Thắng giữ chức Giám đốc kiêm người đại diện pháp luật Công ty.
Đến tháng 4/2015, ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa phát hiện 2 cổ đông còn lại là ông Phạm Văn Cần và bà Nguyễn Thị Ngọc Anh đã tự ý lập hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh 2 lần cho Công ty.
Theo đó, vào ngày 22/4/2015, Công ty thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 6, thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Nguyễn Văn Thắng sang bà Nguyễn Thị Ngọc Anh. Lần thứ 7 là vào ngày 23/10/2015, tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 16 tỷ đồng nhưng chỉ có bà Nguyễn Thị Ngọc Anh mua thêm.
Thực tế, vào năm 2015, nhóm cổ đông trên đã làm đơn khởi kiện. Năm 2018, TAND Cấp cao tại Hà Nội đã tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 7 với lý do biên bản họp cổ đông bị thay trang nên không có giá trị pháp lý.
Bản án trên đã có hiệu lực, vốn điều lệ công ty vẫn là 5 tỷ đồng. Tuy nhiên, bất chấp phán quyết của tòa án, ông Phạm Văn Cần và bà Nguyễn Thị Ngọc Anh tổ chức các cuộc họp ĐHĐCĐ với số vốn điều lệ 16 tỷ đồng nhằm loại trừ vai trò của nhóm cổ đông ông Nguyễn Văn Thắng.
Đặc biệt, ngày 23/11/2020, ông Nguyễn Văn Thắng phát hiện Công ty Thủy Long đã thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 12 với vốn điều lệ lại một lần nữa được tăng từ 5 tỷ đồng lên 17 tỷ đồng.
Nhóm cổ đông trên cho rằng, bản thân họ không được mời tham dự ĐHĐCĐ ngày 26/10/2020 để thông qua việc tăng vốn trên của công ty.
Vì vậy, ngày 30/11/2020, nhóm cổ đông khởi kiện vụ án hành chính, yêu cầu tòa án tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 12 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Thái Bình cấp ngày 9/11/2020 và bất cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nào sau lần thay đổi thứ 12. Đồng thời khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 11 (vốn điều lệ công ty là 5 tỷ đồng) và buộc Phòng Đăng ký kinh doanh bồi thường thiệt hại.
Đơn khởi kiện cho rằng, trong bộ hồ sơ đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 12 có biên bản họp cổ đông ngày 26/10/2020 thể hiện số cổ phần có quyền dự họp là 1.700.000 cổ phần, tương đương 17 tỷ đồng là không hợp lệ vì theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 11 vốn điều lệ là 5 tỷ đồng.
Biên bản họp không thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, mà là “thông qua việc kết quả chào bán cổ phần tăng thêm, danh sách cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hai lần tăng vốn ngày 9/9/2015 và ngày 18/7/2020”.
Mặt khác, theo Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23/8/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì trường hợp ĐHCĐ thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao HĐQT thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có: “Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao HĐQT thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần”.
Nhóm cổ đông cho rằng, nghị quyết và biên bản họp không phải là các tài liệu hợp lệ để thực hiện thủ tục tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo quy định tại Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Công ty Thủy Long là đơn vị đầu tư xây dựng công trình cấp nước sạch nông thôn cho các xã ở tỉnh Thái Bình với công suất 13.200 m3/ngày đêm. Theo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2020, doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ đạt 10 tỷ đồng, lợi nhuận đạt 516 triệu đồng.
