Cần một diễn đàn kết nối
Một trong những thành viên sáng lập của Diễn đàn cho biết, hiện có rất nhiều nhà đầu tư đang sở hữu số lượng cổ phần nhỏ, chẳng hạn vài nghìn cổ phiếu, tại các DN niêm yết, công ty đại chúng. Nếu đứng độc lập thì số lượng cổ phần này không có trọng lượng đáng kể so với các cổ đông lớn trong DN và tiếng nói của các cổ đông nhỏ cũng ít khi được coi trọng. Tuy nhiên, nếu tập hợp đủ lượng cổ phần đạt tới tỷ lệ đáng kể nào đó, nhóm cổ đông sẽ có vai trò lớn hơn, nhất là có khả năng đóng góp vào việc cải thiện quản trị DN trong hoạt động của công ty.
Một diễn đàn tập hợp các nhà đầu tư nhỏ lẻ đã phổ biến tại nhiều TTCK trong khu vực và trên thế giới, tuy nhiên vẫn rất mới tại Việt Nam. Đối với diễn đàn này, vai trò của những cá nhân được nhà đầu tư ủy quyền đại diện cho lợi ích hợp pháp của họ là rất quan trọng. Họ có thể tham gia họp đại hội đồng cổ đông, chất vấn lãnh đạo DN về các hoạt động sản xuất – kinh doanh, cử người ứng cử vào bộ máy quản trị, quản lý DN…
Cũng bởi vậy, có những ý kiến lo ngại rằng, cơ chế hoặc biện pháp nào hữu hiệu để các ứng viên đại diện cho nhà đầu tư nhỏ lẻ trên TTCK không trục lợi cho cá nhân mình khi được ủy quyền một lượng lớn cổ phần tại DN. Về vấn đề này, ông Phan Đức Hiếu, một trong các chuyên gia đến từ CIEM cho rằng, ngoài cơ chế báo cáo được cập nhật thường xuyên, kết quả và hoạt động DN có những tiến triển sẽ là minh chứng rõ nhất cho hiệu quả của người đại diện. Các nhà đầu tư trên TTCK đủ thông minh và quyết đoán để rút lại việc ủy quyền nếu không thấy có kết quả.
Ủng hộ cho ý tưởng trên, đại diện một quỹ đầu tư nước ngoài nhận xét, trong những năm qua, có nhiều trường hợp vi phạm về quản trị DN xảy ra tại các công ty cổ phần ở Việt Nam. Không ít vi phạm xuất phát từ ban lãnh đạo công ty và các cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty, nhưng các cổ đông nhỏ thường im lặng, hoặc rất khó có tiếng nói để phản ánh và ngăn chặn các hành vi này.
Hiểu rõ các quyền lợi hợp pháp của cổ đông
Muốn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, trước hết, cổ đông cần nắm rõ những quyền lợi được quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và cụ thể hóa trong điều lệ công ty. Qua đó, các cổ đông có thể vận dụng để lên tiếng bảo vệ quyền lợi của mình và hạn chế các vi phạm.
Ngoài các quyền thông thường như quyền được tiếp cận thông tin, quyền nhận cổ tức, tham dự đại hội đồng cổ đông, tự do chuyển nhượng cổ phần… Tùy theo mức độ ảnh hưởng của từng vấn đề, cổ đông có thể theo quy trình sau đây để thực hiện quyền của cổ đông: yêu cầu cung cấp thông tin từ công ty và thu thập thông tin từ các nguồn khác; chất vấn với hội đồng quản trị, ban lãnh đạo công ty để làm rõ thông tin; yêu cầu ban kiểm soát điều tra làm rõ vấn đề; yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông; liên kết với các cổ đông khác để cùng biểu quyết phản đối các vấn đề; khởi kiện yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông; khởi kiện nhân danh công ty đối với các cá nhân trong ban lãnh đạo nếu có hành vi sai phạm và yêu cầu bồi thường; yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
Theo các nhà đầu tư có kinh nghiệm trên thị trường, cổ đông có thể tham khảo một số quyền được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp để có thể vận dụng hữu hiệu nhằm bảo vệ quyền lợi của mình. Trước hết là quyền được xem xét tra cứu danh sách cổ đông
Điều 114.1.d, Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền “xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa chữa các thông tin không chính xác”. Ngoài ra, Điều 137.3, Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông, yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin không chính xác về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông, đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.
Không ít lãnh đạo DN cho rằng, trong danh sách cổ đông, thông tin mang tính cá nhân và DN không được tiết lộ toàn bộ cho các cổ đông khác. Cổ đông chỉ được tra cứu thông tin của mình. Tuy nhiên, đó là sự ngụy biện. Thông thường, ban lãnh đạo công ty hay viện cớ này để trì hoãn hoặc không cung cấp danh sách cổ đông, nhằm hạn chế các cổ đông liên kết với nhau.
Theo các luật sư thông hiểu về Luật Doanh nghiệp, đây là một quyền rất quan trọng đối với cổ đông nhỏ lẻ, nhưng thường không được cổ đông sử dụng. Theo cuốn Cẩm nang quản trị công ty do Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) thực hiện, “quyền xem xét, tra cứu danh sách cổ đông cho phép cổ đông có cơ hội liên hệ với các cổ đông khác và kết hợp quyền biểu quyết cho các vấn đề cần có hành động tập thể”. Như vậy, quyền này cho phép các cổ đông có được danh sách cổ đông của toàn công ty để từ đó các cổ đông nhỏ lẻ có thể tập hợp lại, trao đổi thông tin và gom cổ phiếu để cùng hành động.
Một ví dụ điển hình cho việc vận dụng hữu hiệu quyền này là trường hợp các cổ đông của Vinamilk tập hợp trước thềm Đại hội đồng cổ đông Công ty năm 2015 để bảo vệ bà Mai Kiều Liên, Tổng giám đốc Công ty giữ một ghế trong Hội đồng quản trị.
Bên cạnh đó, cổ đông nên chú ý đến quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Theo đó, Điều 129, Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong trường hợp cổ đông không đồng ý các quyết định của công ty mà cổ đông cho rằng ảnh hưởng trọng yếu tới quyền lợi của cổ đông như tổ chức lại công ty, thay đổi điều lệ công liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Cổ đông nhỏ nên lưu ý vận dụng quy định này trong trường hợp công ty đã bị thâu tóm bởi một nhóm cổ đông lớn, với tỷ lệ chiếm đa số cho phép nhóm cổ đông này đủ tỷ lệ phiếu thông qua việc thay đổi điều lệ công ty theo hướng có lợi cho họ, nhằm thực hiện quyền kiểm soát tuyệt đối. Ví dụ, việc thay đổi tỷ lệ biểu quyết thông qua các nghị quyết tại đại hội đồng cổ đông từ 65% xuống còn 51%.
Cơ chế xác định giá mua được Luật quy định như sau: “Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.
Trong trường hợp công ty vẫn không thực hiện việc mua lại này, cổ đông có thể báo cáo lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, sở kế hoạch và đầu tư và khởi kiện công ty ra tòa để yêu cầu thực hiện.
Nhìn ra khu vực, ở nhiều TTCK còn quy định cụ thể rằng, nếu DN do một hoặc 2-3 cổ đông sở hữu ít nhất 70% cổ phần, DN phải có trách nhiệm mua lại cổ phần của cổ đông khác theo giá thị trường. Quy định này nhằm bảo vệ các cổ đông nhỏ lẻ khỏi trường hợp tỷ lệ sở hữu của một hoặc một số cổ đông đủ để chi phối toàn bộ các quyết định của Công ty và họ phớt lờ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ.
