Cổ đông lớn tố DGT tổ chức Đại hội sai luật
Cổ đông Công ty cho rằng, DGT đã thực hiện sai trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định, chậm trễ công bố thông tin tài liệu họp ĐHĐCĐ.
Phản ánh của cổ đông cũng phần nào được thể hiện trong Thông báo số 758/TB-SGDHN về việc Sở GDCK Hà Nội (HNX) tạm dừng giao dịch trên hệ thống UPCoM đối với DGT và 12 doanh nghiệp khác, do không công bố thông tin họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Sau thông báo của Sở, cổ phiếu của DGT và các doanh nghiệp đã bị tạm ngừng giao dịch 3 phiên liên tiếp.
Nhóm cổ đông cho rằng, Công ty dự kiến họp ngày 21/7/2018 nên theo đúng quy định, tài liệu họp và thư mời phải công bố trước 10 ngày, tức là phải trước ngày 11/7/2018. Tuy nhiên, các tài liệu họp của DGT chỉ được công bố lên website trước 1 ngày khai mạc Đại hội, tức ngày 20/7/2018.
Đáng chú ý, theo công bố ban đầu trên Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD), nội dung bàn thảo tại Đại hội của DGT khá cơ bản, chỉ bao gồm các báo cáo hoạt động và tờ trình phân phối lợi nhuận, chi thù lao thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, lựa chọn đơn vị kiểm toán và sửa đổi điều lệ công ty. Trong khi đó, tài liệu họp đầy đủ công bố ngày 20/7 lại phát sinh thêm nội dung quan trọng về việc phát hành cổ phiếu, tăng vốn điều lệ.
Với việc gửi tài liệu sát ngày khiến cổ đông không có đủ thời gian nghiên cứu kỹ càng và có ý kiến trước khi biểu quyết thông qua.
Báo Đầu tư Chứng khoán đã liên hệ với ông Phan Cao Minh, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc DGT. Ông Minh cho biết, DGT đã có văn bản giải trình gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nhưng nội dung chi tiết văn bản chưa được chia sẻ.
Mấu chốt ở phương án phát hành
Sau khi Đại hội kết thúc và toàn bộ các tờ trình đều được thông qua, mấu chốt khiến nhóm cổ đông lớn trên không đồng thuận chính là phương án phát hành riêng lẻ, bao gồm giá phát hành, số lượng và đối tượng phát hành.
Theo phương án phát hành đã được chốt tại Đại hội, DGT sẽ chào bán riêng lẻ 4 triệu cổ phiếu cho tối đa 40 nhà đầu tư, giá chào bán dự kiến 12.000 đồng/cổ phiếu. Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán sẽ được sử dụng để tái cơ cấu nợ, bổ sung nguồn lưu động.
Tiêu chí lựa chọn đối tượng ủy quyền cho HĐQT nghiên cứu, đàm phán và quyết định tại thời điểm chào bán, dựa theo các tiêu chí: Các tổ chức/cá nhân, các quỹ đầu tư có tiềm lực tài chính, có mối quan hệ rộng có thể mang lại giá trị gia tăng, đồng thời nâng cao vị thế trên thị trường. Trường hợp không chào bán hết, ủy quyền HĐQT tiếp tục tìm kiếm đối tác, tuân theo các quy định pháp luật, với giá chào bán 12.000 đồng/cổ phần.
Đáng chú ý, mức giá chào bán này thấp hơn giá đóng cửa bình quân 30 phiên liên tiếp của cổ phiếu DGT trước ngày 29/6/2018 (ngày công bố tờ trình phương án phát hành) là 17.020 đồng/cổ phần.
Trong khi đó, Điều lệ Công ty cũng không quy định về mức chiết khấu để chào bán cho các đối tượng khác ngoài các đối tượng quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều 125 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13.
Như vậy, so sánh 2 mức giá trên cho thấy, mức giá dự kiến chào bán chưa thực sự mang lợi ích kinh tế tốt nhất cho cổ đông DGT.
Một lý do khác khiến nhóm cổ đông bên ngoài bức xúc là với số lượng dự kiến phát hành lên tới 4 triệu cổ phiếu, gấp 1,61 lần số lượng cổ phiếu lưu hành hiện tại, đợt phát hành thành công sẽ gây áp lực pha loãng lên cổ phiếu, làm giảm đáng kể tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu.
Trong khi đó, Điểm c, Khoản 1, Điều 114, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 có quy định dành quyền ưu tiên mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông phổ thông: “Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty”.
Hiện vốn điều lệ của DGT khá nhỏ, chỉ hơn 24,8 tỷ đồng. Nếu tăng vốn thành công, vốn điều lệ mới sẽ là 64,8 tỷ đồng, gấp 2,6 lần vốn cũ. Điều này cũng có nghĩa rằng, lợi ích cổ đông hiện hữu DGT sẽ ảnh hưởng đáng kể vì tỷ lệ biểu quyết của cổ đông hiện hữu lập tức suy giảm tương ứng 2,6 lần.
Tại thời điểm 31/12/2017, cơ cấu cổ đông tại DGT bao gồm: Cổ đông Nhà nước là Tổng công ty Phát triển Khu công nghiệp, nắm 10% vốn; ông Phan Quốc Anh sở hữu 100.000 cổ phiếu, tương ứng 4,03% vốn, ngoài ra không có cổ đông lớn. Đến tháng 3, DGT xuất hiện thêm cổ đông lớn là CTCP Vật liệu xây dựng Thế giới Nhà, sở hữu hơn 18,63% vốn. Đây là những cổ đông sẽ bị ảnh hưởng lớn nhất, tương ứng với tỷ lệ sở hữu lớn nhất trong DGT.
Cổ đông hiện hữu lo Doanh nghiệp bị thâu tóm
Nếu nhà đầu tư mới mua “đứt” 100% số cổ phần phát hành thêm tại DGT thì sẽ trở thành cổ đông lớn nhất, nắm tỷ lệ chi phối trên 60% vốn Công ty.
Đợt phát hành sẽ như vậy sẽ buộc DGT đổi chủ. Do vậy, nếu đợt phát hành này hoàn thành, quyền lợi của các cổ đông hiện hữu sẽ bị ảnh hưởng rõ rệt khi số quyền biểu quyết bị giảm và nhóm cổ đông mới gần như có thể thông qua hoặc phủ quyết mọi tờ trình của Đại hội.
Theo góc nhìn của một số chuyên gia phân tích, kịch bản chọn bán qua phát hành riêng lẻ một lượng lớn cổ phần tại DGT có thể là để thực hiện một phương án thâu tóm doanh nghiệp.
Tuy nhiên, để đảm bảo hài hòa quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, tránh các tranh chấp giữa cổ đông hiện hữu và cổ đông mới, giải pháp thông thường sẽ là các cổ đông mới chấp nhận trả mức giá cho yếu tố “control premium” - quyền chi phối doanh nghiệp. Dĩ nhiên, không có công thức chung cho mức giá này, nhưng thường là bằng hoặc cao hơn so với giá thị trường.
Trở lại với câu chuyện tại DGT, Đại hội đã qua vài tháng nhưng câu chuyện tổ chức sai luật đang là cái cớ pháp lý để một nhóm cổ đông tại DGT buộc Công ty phải nhìn lại về thủ tục cũng như cách thức doanh nghiệp định gọi vốn mới.
Một số chuyên gia cho rằng, các cổ đông có quyền chất vấn HĐQT về đối tượng được mua, giá phát hành và giải quyết hợp lý bài toán tỷ lệ pha loãng quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu hiện nay.
