Chuyển nhượng vốn: Làm gì để thành công?

Thương vụ không thành công

Giới đầu tư đã từng chứng kiến buổi lễ ký kết hợp tác chiến lược long trọng giữa Quỹ đầu tư Indochina Capital Vietnam Holdings (ICVH), do Tập đoàn Indochina Capital quản lý, với Công ty Vinamit trong năm 2007. Tuy nhiên, việc hợp tác này đã chấm dứt. Trong bản báo cáo gửi cho các nhà đầu tư của mình vào cuối tháng 1/2008, ICVH đã công bố không tiếp tục thực hiện hợp đồng mua 20% cổ phần của Vinamit, doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam về nông sản và trái cây sấy. Trong bối cảnh TTCK Việt Nam suy giảm mạnh, không ít thương vụ mua bán, chuyển nhượng vốn đã và đang bộc lộ nguy cơ không thành công. Vậy đâu là nguyên nhân và làm thế nào để tránh rủi ro hợp đồng bị phá vỡ giữa chừng?

Nguyên nhân thất bại

Hai ví dụ trên cho thấy, doanh nghiệp Việt Nam dường như chưa đánh giá được hết sự phức tạp của một thương vụ mua bán vốn. Rất nhiều yếu tố có thể tác động đến sự thành công của một thương vụ như vậy như giá giao dịch, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, các cam kết ngắn và dài hạn, sự kiên trì của các bên, sự hiểu biết kỹ càng của ban điều hành doanh nghiệp về việc chào bán vốn, chiến lược chào bán vốn… Yếu tố giá giao dịch thường được nhắc đến như một yếu tố tiên quyết trước khi các đối tác tiến hành đàm phán, nhưng trong thực tế thì để đi đến thành công, các yếu tố ngoài giá lại đóng vai trò quan trọng. Đối với các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp, việc tiến hành một thương vụ mua vốn là một quy trình thực sự phức tạp, gồm rất nhiều khâu, đòi hỏi các kỹ năng như phân tích vĩ mô, phân tích ngành nghề, phân tích tài chính doanh nghiệp, phân tích các yếu tố tác động ngắn hạn và dài hạn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp, đặc biệt là các kỹ năng về đàm phán. Một tổ hợp các yếu tố đó lại đòi hỏi việc quản lý quá trình chuyển nhượng vốn một cách thống nhất.

Cũng như các sáng kiến trong kinh doanh, hoạt động chuyển nhượng vốn đòi hỏi việc xác định rõ ràng về các mục tiêu của việc chuyển nhượng vốn từ hai phía, bên mua vốn và bên bán vốn, như các hình thức giao dịch mua bán vốn, biên độ giá dự kiến chào mua hoặc chào bán. Hai bên cần chuẩn bị kỹ càng các bước để đạt được mục tiêu. Nhưng trên thực tế, các bên thường không chuẩn bị kỹ, kể cả xác định mục tiêu của thương vụ. Điều đó dẫn đến việc không có sự phân loại mục tiêu cụ thể, mục tiêu ưu tiên, mục tiêu ngắn hạn và mục tiêu dài hạn. Do đó, thời gian là yếu tố thách thức và kiểm nghiệm về sự thành công của một thương vụ cho cả hai bên. Nếu không quản lý toàn bộ quá trình chuyển nhượng vốn, thì thương vụ sẽ bị mất động lực, các đối tác chịu tác động của sự mệt mỏi khi theo đuổi thương vụ và sự xích mích do bất đồng ý kiến sẽ làm mất đi các logic ban đầu để tiến hành thương vụ.

Trường hợp của Vinamit, bài học kinh nghiệm rút ra sau cuộc chia tay này có thể là phía đối tác nước ngoài đã tạo lợi thế khi tiến hành thương vụ qua việc tận dụng hiệu quả các kỹ năng vốn có của mình trong việc quản lý quá trình. Trong khi đó, việc xác định mục tiêu và quản lý quá trình của doanh nghiệp bán vốn là Vinamit dường như có vấn đề, dù nguyên nhân của cuộc chia tay này được công bố là “cảm thấy tầm nhìn chiến lược phát triển trong trung hạn của cả hai không còn phù hợp với nhau nữa”. Có lẽ, doanh nghiệp đã không lường hết những rắc rối phát sinh trong quá trình đàm phán vào các chi tiết của bản hợp đồng.

Trên thực tế, không tính hàng loạt các loại văn bản, giấy tờ, cam kết, bản chào đầu tư ban đầu, thư chào đầu tư, mà chỉ tính riêng việc đọc và hiểu một hợp đồng chuyển nhượng vốn có độ dày trung bình từ 50 - 80 trang A4, được gửi từ các tổ chức đầu tư cho việc thương lượng với rất nhiều thuật ngữ về tài chính và luật, có các cách diễn giải, các cách hiểu khác nhau về những thuật ngữ này cũng đã là một công việc không dễ dàng đối với những người có kiến thức về tài chính và luật. Đàm phán về các điều kiện và điều khoản của hợp đồng cũng là một công việc tốn thời gian và công sức, do nó không chỉ đòi hỏi sự hiểu biết sâu về tài chính, luật và hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, mà còn đòi hỏi rất nhiều kỹ năng “mềm”.

Giải pháp

Trên phạm vi quốc tế, các doanh nghiệp chào bán cổ phần thường thuê một ngân hàng đầu tư hoặc công ty chứng khoán có cung cấp dịch vụ ngân hàng đầu tư để thực hiện tư vấn toàn bộ việc xây dựng chiến lược chào bán, mục tiêu của việc chào bán, tìm đối tác, đàm phán, định giá, tiến hành việc chuyển nhượng cổ phần và có thể đứng ra quản lý việc thuê dịch vụ độc lập để tiến hành công tác rà soát đặc biệt về pháp lý, về hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, thuê hãng luật danh tiếng để hỗ trợ pháp lý, thuê công ty kiểm toán để đánh giá về tình hình tài chính của doanh nghiệp… Toàn bộ các công việc này nếu được quản lý thống nhất sẽ hỗ trợ đáng kể cho việc chuyển nhượng cổ phần được tiến hành nhanh chóng và thành công.