Chọn cách phát hành lạ, HĐQT DGT bỏ qua lợi ích cổ đông?

Cổ đông hiện hữu không được mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ

Nhóm cổ đông này bao gồm Công ty cổ phần Siêu thị vật liệu xây dựng Thế Giới Nhà sở hữu 18,63% vốn và 2 cổ đông cá nhân Nguyễn Ngọc Phương Trà, Trần Thị Mỹ Dung với sở hữu lần lượt là 4,46% và 3,03% vốn DGT.

Theo nội dung khiếu nại, Hội đồng quản trị DGT đã bỏ qua các quyền lợi chính đáng của các cổ đông hiện hữu, triển khai phương án chào bán riêng lẻ tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 44/NQ-ĐHĐCĐ-2018 ngày 21/07/2018, cho  dù nghị quyết này đang được Tòa án nhân dân TP.Biên Hòa thụ lý. Đồng thời, trình Đại hội đồng cổ đông  thường niên 2019 họp ngày 28/4/2019 thông qua các tờ trình có nội dung vi phạm Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công ty.

Cụ thể, theo nội dung tờ trình mới, điểm khác biệt lớn nhất là đối tượng phát hành nêu rõ “không phải cổ đông hiện hữu” và điều kiện cổ đông chiến lược “không phải cổ đông hiện hành (vì Công ty không đủ điều kiện để phát hành cho cổ đông hiện hữu)”.  Các vấn đề về giá phát hành 12.000 đồng/CP, số lượng phát hành là 4 triệu cổ phiếu (gấp 1,61 lần số cổ phiếu đang lưu hành) và mục đích sử dụng vốn chủ yếu để trả nợ ngân hàng… được giữ nguyên.

Căn cứ pháp lý mà nhóm cổ đông này nêu ra dựa vào Khoản 3, Điều 1, Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều Luật chứng khoán: "Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet". Đồng thời, quy định hiện hành về phát hành riêng lẻ không có bất kỳ nội dung nào cấm không cho cổ đông hiện hữu có nhu cầu tham gia mua thêm cổ phần trong đợt chào bán.

"Giá thị trường của cổ phiếu DGT trong 6 tháng qua, từ 1/11/2018 đến 26/04/2019, bình quân đạt 28.320 đồng/CP, giá tham chiếu tại ngày 28/4/2019 là 32.800 đồng/CP. Như vậy, mức giá chào bán 12.000 đồng/CP chỉ bằng 36,58% thị giá. Tại sao họ được ưu tiên mua giá rẻ như vây?".

Nhóm cổ đông này đặt nghi vấn và cho biết thêm, trong tài liệu gửi cổ đông cuối tháng 4 vừa qua, Hội đồng quản trị DGT có đưa ra danh sách các nhà đầu tư chiến lược, nhưng không giải thích rõ cơ sở nào để Hội đồng quản trị lựa chọn và thông qua danh sách này, các thông tin về năng lực, cũng như cam kết của nhà đầu tư chiến lược cũng không được Hội đồng quản trị Công ty cung cấp cho cổ đông.

Cũng theo phản ánh của cổ đông, tại Đại hội đồng cổ đông 2019, trong thể lệ làm việc chỉ dành cho cổ đông 3 phút để ý kiến, tổng thời gian thảo luận thực tế chỉ có 15 phút, như vậy là quá ít để cổ đông chất vấn các vấn đề quan trọng. Đồng thời, câu trả lời của Ban Chủ toạ chỉ chung chung, không lý giải được những thắc mắc của cổ đông.

Trước thắc mắc của cổ đông, Ban Chủ tọa cho rằng, việc xác định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đã được Đại hội đồng cổ đông 2018 thông qua trên cơ sở đảm bảo lợi ích Công ty và phù hợp với mục tiêu của đợt phát hành riêng lẻ.

Nội dung tờ trình phát hành trình Đại hội đồng cổ đông 2019 chỉ là việc làm rõ hơn các tiêu chí đã được Đại hội đồng cổ đông 2018 thông qua.

Ngoài ra, các nội dung khác như việc xác định giá phát hành, đối tượng phát hành cũng được thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán. Kết quả, tờ trình đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ 69,53%.

Thực tế, nhóm cổ đông lớn trên có mong muốn mua thêm cổ phần trong đợt phát hành riêng lẻ để ít nhất có thể giữ được nguyên tỷ lệ sở hữu nhưng không được đáp ứng. Thậm chí, nhóm này còn bị loại ngay từ vòng đầu khi tờ trình đưa ra tiêu chí đối tượng phát hành “không phải cổ đông hiện hữu”.

Trong khi đó, Hội đồng quản trị DGT chưa có câu trả lời thuyết phục cho những chất vấn của cổ đông đối với nội dung tờ trình Đại hội đồng cổ đông như trên. Đây là nguyên nhân chính dẫn đến việc khiếu nại. 

Hội đồng quản trị DGT có lợi ích nhóm?

Nhóm cổ đông lớn sở hữu hơn 26% vốn DGT đã khiếu nại tới cơ quan chức năng nhằm giải quyết 3 vấn đề chính. Thứ nhất, làm rõ lợi ích đối với việc Hội đồng quản trị DGT đề xuất tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược (dù vi phạm các quy định pháp luật về quyền cổ đông).

Hiện nay, vốn điều lệ DGT là 24,81 tỷ đồng. Nếu phát hành thành công 4 triệu cổ phiếu riêng lẻ, vốn điều lệ mới sẽ là 64,81 tỷ đồng, gấp 2,6 lần vốn cũ, tỷ lệ biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ suy giảm tương ứng 2,6 lần. Sau phát hành, cổ đông mới nghiễm nhiên sở hữu 61,73% vốn điều lệ và nắm quyền kiểm soát Công ty, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông khác, bao gồm cả nhóm cổ đông lớn này.

Thứ hai, nhóm cổ đông cũng đề nghị làm rõ các thiệt hại với DGT và quy trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty, các tổ chức, cá nhân liên quan nếu vẫn tiếp tục triển khai phương án chào bán này. Thiệt hại theo tính toán của nhóm cổ đông lớn đến từ việc chênh lệch giá phát hành theo tờ trình (12.000/CP) và giá mua đề xuất của nhóm cổ đông (20.000/CP) là 32 tỷ đồng.

Tại thời điểm 31/12/2018, DGT đang có các khoản nợ ngắn và dài hạn hơn 75,85 tỷ đồng. Bản thân lãnh đạo Công ty cũng thừa nhận, DGT đang khó  khăn về vốn, cụ thể là khoản vay ngắn hạn ngân hàng 34 tỷ đồng đến thời gian trả nợ, khoản vay dài hạn (khoảng 34 tỷ đồng) đến hạn trả gần 18 tỷ đồng, nên tiền công trình về ngân hàng thu nợ gốc, dẫn đến thiếu hụt vốn lưu động, ảnh hưởng tiến độ hoàn thành các công trình.

Theo nhóm cổ đông lớn, trong trường hợp tiến hành chào bán cổ phần mới cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư với giá 20.000 đồng/CP, DGT có thể thu về 80 tỷ đồng, số tiền này đủ để trang trang các khoản nợ vay ngắn và dài hạn hiện tại. Gánh nặng nợ vay và bài toán vốn sẽ giảm đi rất nhiều.

Thứ ba, hiện Tổng công ty Phát triển khu công nghiệp (SONADEZI) đang sở hữu 10% vốn DGT. Nhưng sau phát hành riêng lẻ, tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhà nước này ước tính chỉ còn 3,82%. Nhóm cổ đông sở hữu 26% cho rằng, người đại diện vốn của cổ đông nhà nước tại DGT nên yêu cầu Hội đồng quản trị DGT dừng thực hiện phương án chào bán riêng lẻ theo các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2018 và năm 2019, tránh nguy cơ gây thiệt hại phần vốn nhà nước do giảm đáng kể tỷ lệ sở hữu và thiệt hại về giá trị vốn cổ phần đang sở hữu tại DGT.