Sự cân bằng trong HĐQT
Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định, số lượng thành viên HĐQT ít nhất là 5 người và nhiều nhất là 11 người. Có 95,15% số DN đáp ứng được quy định này (D1-1).
Thông tư 121 cũng quy định, mỗi thành viên HĐQT không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên 5 DN khác. Tuy nhiên, 69,52% các DN niêm yết không công khai thông tin về vấn đề này (D1-2). Nếu tham gia quá nhiều HĐQT sẽ làm giảm thời gian các thành viên HĐQT dành để làm tròn nhiệm vụ tại từng DN. Ngoài ra, việc một thành viên HĐQT tham gia vào nhiều HĐQT khác nhau có thể ảnh hưởng đến tính độc lập trong các quyết định.
Những năm gần đây, việc đa dạng hóa các thành viên HĐQT ngày càng được chú trọng, xuất phát từ nguyên nhân HĐQT với các thành viên thuộc giới tính, chuyên môn và độ tuổi khác nhau sẽ mang lại các góc nhìn đa diện về một vấn đề, tránh tư duy lối mòn. Vì vậy, nhiều nước khuyến nghị các DN nên cân bằng về thành phần HĐQT, đặc biệt là về giới tính của các thành viên. Kết quả đánh giá cho thấy, có 46,44% DN niêm yết có thành viên HĐQT là nữ giới (D1-3).
Đáng chú ý, không ít DN bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập chỉ với mục đích đáp ứng các quy định pháp lý. Các thành viên HĐQT độc lập này thường không có kiến thức chuyên môn hay kinh nghiệm về lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh chính của DN.
Kết quả khảo sát cho thấy, số lượng thành viên HĐQT độc lập có kinh nghiệm trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh chính của DN chỉ đạt 21,37% (D1-5). Ngoài ra, chỉ có 7,98% DN niêm yết ý thức được việc đào tạo cho các thành viên HĐQT về quản trị công ty khi có tham dự các khóa đào tạo về nội dung này (D1-4).
Tính độc lập của HĐQT
Theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD (2015), việc đảm bảo tính khách quan và độc lập của HĐQT đóng vai trò quan trọng, bởi đây là tiền đề để HĐQT thực hiện việc giám sát một cách có hiệu quả, ngăn ngừa xung đột lợi ích và tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty.
Thông thường, việc này có nghĩa là HĐQT phải độc lập và khách quan với Ban điều hành, đồng thời thành phần, cơ cấu của HĐQT cũng cần đảm bảo tính độc lập. Để làm được điều này, thông lệ quản trị công ty phổ biến nhất là tách rời vai trò của tổng giám đốc và chủ tịch HĐQT, đồng thời yêu cầu một số lượng đủ thành viên HĐQT độc lập.
Thông tư 121 quy định, chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc/giám đốc điều hành công ty, trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại ĐHĐCĐ thường niên.
Kết quả đánh giá cho thấy, chủ tịch HĐQT của 30,2% DN niêm yết kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc/giám đốc điều hành (D2-2).
Việc kiêm nhiệm này tiềm ẩn các xung đột lợi ích giữa HĐQT, Ban tổng giám đốc/giám đốc và các cấp quản lý khác trong DN, do quyền hạn và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc/giám đốc không có sự tách bạch.
Chủ tịch là người lãnh đạo, điều hành HĐQT để ra các định hướng, chiến lược phát triển công ty và giám sát Ban điều hành, trong khi tổng giám đốc/giám đốc là người lãnh đạo, điều hành hoạt động của công ty.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014, các công ty cổ phần hoạt động theo mô hình 2 lớp cần đảm bảo tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập là 1/5. Trong khuôn khổ phạm vi đánh giá năm nay, 100% DN niêm yết hoạt động theo mô hình 2 lớp. Trong đó, chỉ có 22,5% DN đảm bảo được số lượng thành viên HĐQT độc lập là 1/5 (D2-1).
Tuy nhiên, theo quy định tại Thông tư 121, HĐQT của DN niêm yết phải có ít nhất 1/3 số lượng thành viên HĐQT là độc lập. Theo đó, số lượng DN niêm yết đảm bảo đủ tỷ lệ thành viên HĐQT là độc lập còn thấp hơn, chỉ đạt 12,54%.
Một trong những yếu tố cơ bản để đảm bảo tính khách quan của HĐQT là duy trì sự cân bằng về số lượng thành viên HĐQT không điều hành và điều hành. Theo thông lệ quốc tế, số lượng thành viên HĐQT không điều hành nên nhiều hơn so với số lượng thành viên HĐQT điều hành. Kết quả khảo sát cho thấy, 58,69% DN niêm yết đã áp dụng thông lệ này (D2-4).
Trong việc xác định tính độc lập của thành viên HĐQT, một căn cứ quan trọng là số năm công tác với chức vụ là thành viên HĐQT của công ty. Để ngăn ngừa việc thời gian đương nhiệm quá lâu, dẫn tới mất tính độc lập của thành viên HĐQT, một số quốc gia như Anh đã khuyến nghị DN nên bổ nhiệm thành viên HĐQT kèm với giới hạn thời gian đương chức và bắt buộc phải tái bầu cử.
Tuy đây là một thông lệ tốt phổ biến trên thế giới, nhưng vẫn còn khá xa lạ với các DN Việt Nam. Cụ thể, chỉ có 32 trên tổng 351 DN niêm yết được đánh giá (tương đương với 9,12%) có chính sách giới hạn về số năm đương nhiệm của thành viên HĐQT (D2-3).
Lương thưởng của HĐQT
Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD (2015) khuyến nghị, DN nên gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và HĐQT với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông. Cụ thể, DN nên thiết lập mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả hoạt động, đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài, hơn là suy tính ngắn hạn.
Thông lệ phổ biến trong việc xây dựng chính sách lương thưởng của HĐQT là gắn lương thưởng của các thành viên HĐQT điều hành với kết quả hoạt động kinh doanh của DN, để tạo động lực cho các thành viên HĐQT điều hành DN có hiệu quả, cũng như để đảm bảo tính công bằng trong việc trả lương cho các thành viên này. Kết quả đánh giá cho thấy, thông lệ này vẫn còn rất xa lạ với các DN niêm yết, khi chỉ có 5,41% DN áp dụng (D4).
