Đó là đánh giá của TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Cao học Quản trị kinh doanh Maastricht MBA, Đại học Bách khoa TP. HCM, chuyên gia quản trị công ty khu vực ASEAN khi ktrao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán.
Năm 2012, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định HĐQT công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT độc lập. Các doanh nghiệp niêm yết liên tục than phiền về tính không khả thi của quy định này. Nay tại dự thảo Nghị định giữ nguyên quy định trên. Bà có ý kiến gì về nội dung này?
Cần khẳng định là nền kinh tế, thị trường chứng khoán Việt Nam đang ngày một hội nhập sâu rộng với thế giới và khu vực. Do đó, với một thị trường bậc cao như thị trường chứng khoán, thì các chuẩn mực vận hành thị trường cần phải có tính tương đồng cao so với chuẩn mực và thông lệ quốc tế, nếu không muốn bị tụt hậu về nhiều mặt.
Về tiêu chuẩn tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trong ASEAN, tại 5 quốc gia khác ngoài Việt Nam có thị trường chứng khoán, tỷ lệ 1/3 thành viên độc lập trong HĐQT là thông lệ chung mà đa số các doanh nghiệp niêm yết đã áp dụng.
Nhiều quốc gia đưa yêu cầu này thành quy định bắt buộc như Malaysia, Thái Lan, hoặc khuyến nghị như Singapore, Philippines, Indonesia. Rộng hơn ASEAN, quy định tối thiểu 1/3 này đã là bắt buộc tại Trung Quốc, hay ở mức khuyến nghị tại Hồng Kông, Hàn Quốc.
"Tại Việt Nam, hiện nhận thức về quản trị công ty chưa cao, nên việc đưa ra các quy định bắt buộc là một cách triển khai nhanh các thông lệ tốt cần áp dụng"
- TS. Nguyễn Thu Hiền
Tại Ấn Độ còn quy định rõ, trường hợp nếu chủ tịch HĐQT là thành viên không điều hành, thì tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập phải là 1/3; còn trường hợp chủ tịch HĐQT là thành viên điều hành, hoặc không điều hành nhưng đại diện cho cổ đông lớn, thì tỷ lệ thành viên độc lập tối thiểu phải là 50%.
Bên cạnh quy định về tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, các nước còn linh động đưa ra số lượng thành viên HĐQT độc lập tối thiểu. Ví dụ, tại Malaysia, luật áp dụng với doanh nghiệp niêm yết là phải có tối thiểu 2 thành viên HĐQT độc lập, hoặc tối thiểu 1/3 thành viên độc lập, tùy số nào lớn hơn.
Đối với các quốc gia mà quy định về thành viên HĐQT độc lập đang ở mức khuyến nghị, thì các văn bản pháp quy đều nêu rõ “nếu không thực hiện cần có giải thích”. Đây là điểm uyển chuyển của quy định pháp lý, lưu ý doanh nghiệp thực hiện và có ý thức cũng như có sự chuẩn bị cho việc sẽ áp dụng quy định.
Nhìn chung, văn bản luật của các nước cho thấy, xu hướng và yêu cầu chung là cần có một tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập nhất định, nhằm nâng cao tính minh bạch và chính trực trong công tác lãnh đạo doanh nghiệp. Tính độc lập của HĐQT là cần thiết, đặc biệt tại những doanh nghiệp mà tỷ lệ sở hữu còn có tính chất tập trung cao.
Tại phần lớn doanh nghiệp Việt Nam, cổ phiếu được nắm giữ bởi các cổ đông lớn, thì hầu hết các thành viên trong HĐQT là đại diện cho các cổ đông lớn. Câu hỏi đặt ra là ai có tiếng nói đại diện cho các cổ đông nhỏ, các bên có liên quan khác (ví dụ: người lao động) trong HĐQT?
Trường hợp chủ tịch HĐQT là giám đốc điều hành (thực tế này chiếm đến hơn 30% các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam), hoặc là đại diện cho cổ đông lớn, thì vai trò thành viên độc lập trong HĐQT là rất quan trọng. Tỷ lệ tối thiểu 1/3 sẽ là rất cần thiết trong các doanh nghiệp này.
Nếu các thành viên HĐQT đại diện cho cổ đông lớn là những người công minh, chính trực, ra quyết định dựa vào lợi ích của công ty và tất cả các cổ đông, thì không đáng lo. Tuy nhiên, thực tế tại Việt Nam và nhiều nước cho thấy luôn luôn xảy ra tiêu cực tiềm tàng ảnh hưởng đến lợi ích của các nhóm cổ đông thiểu số.
TS. Nguyễn Thu Hiền
Theo phân tích của bà thì nên có nhiều thành viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, các doanh nghiệp nhìn chung là chưa sẵn sàng, đồng thời trên thực tế họ gặp khó khăn trong việc tìm các ứng viên phù hợp làm thành viên HĐQT độc lập. Sắp tới, nếu không đáp ứng được quy định có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT độc lập, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt. Theo bà, cần xử lý hài hòa thực trạng này thế nào?
Cần lưu ý rằng, tại những nơi mà nhận thức chung của thị trường chưa cao, luật pháp sẽ là công cụ đắc lực để nâng cao chất lượng thị trường. Cụ thể, tại Việt Nam, hiện nhận thức về quản trị công ty chưa cao, nên việc đưa ra các quy định bắt buộc là một cách triển khai nhanh các thông lệ tốt cần áp dụng. Tuy nhiên, theo tôi, cần có lộ trình cho áp dụng các quy định bắt buộc, để doanh nghiệp có sự chuẩn bị tốt.
Thực tế cho thấy, nguồn nhân sự sẵn sàng cho nắm giữ trọng trách là các thành viên HĐQT độc lập tại Việt Nam chưa cao xét trên phương diện được trang bị kiến thức quản trị, cũng như tích lũy tốt năng lực lãnh đạo các doanh nghiệp đại chúng. Do đó, nếu không chuẩn bị lực lượng này, chúng ta sẽ mãi không sẵn sàng cho hội nhập.
Tôi đang muốn đề cập đến công tác đào tạo quản trị công ty và đào tạo năng lực lãnh đạo cho các thành viên HĐQT tại các doanh nghiệp đại chúng, cũng như việc thúc đẩy hình thành một “thị trường lao động những nhà lãnh đạo cấp cao”, các thành viên HĐQT cho doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp cần nhận thức về sự cần thiết phải có các thành viên độc lập trong HĐQT và cần chủ động, sẵn sàng cho thực hiện việc này.
Dự thảo Nghị định dành 1 chương quy định về đào tạo quản trị công ty. Theo bà, đây có phải là giải pháp để tăng số lượng nhân sự có thể tham gia làm thành viên HĐQT độc lập tại doanh nghiệp và cần triển khai việc đào tạo theo hướng nào để đạt hiệu quả?
Việc cải cách quy định về triển khai công tác đào tạo cho các thành viên HĐQT bằng cách nâng cấp từ 1 điều trong Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, lên thành 1 chương trong Dự thảo Nghị định là một điểm được đánh giá cao.
Quy định bắt buộc đào tạo thành viên HĐQT nếu áp dụng sẽ là một động lực thúc đẩy gia tăng số lượng đội ngũ nhân sự có thể đảm đương làm thành viên HĐQT độc lập tại doanh nghiệp, qua đó tạo nguồn cung thành viên độc lập cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, Nghị định mới không nên giới hạn việc đào tạo về quản trị công ty cho một đơn vị cụ thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, mà cần giữ tinh thần của quy định hiện hành là cho phép các đơn vị đào tạo được Ủy ban này công nhận cũng được thực hiện đào tạo.
Xin nhấn mạnh là vai trò tích cực của tất cả các thành viên thị trường trong việc nâng cao quản trị công ty đã được nhấn mạnh trong Bộ nguyên tắc quản trị công ty mới được G20/OECD ban hành năm 2014.
