Được biết, nhóm cổ đông đã yêu cầu Công ty Luật Thân Tín tư vấn, đại diện pháp lý. Công ty Luật Thân Tín cũng có văn bản gửi tới ông Trần Văn Dũng, Chủ tịch UBCK đề nghị xử lý vi phạm nghiêm trọng tại CTCP Cấp nước Nhơn Trạch.
Theo đó, tháng 4/2018, NTW đã họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
NTW có 245 cổ đông và vốn điều lệ 100 tỷ đồng, là công ty đại chúng đang đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM. Theo quy định, Điều lệ và Quy chế công ty phải tuân thủ Thông tư số 95/2017/TT-BTC và Điều lệ mẫu ban hành kèm theo. Tuy nhiên, Điều lệ và Quy chế của NTW có một số điều khoản vi phạm quy định tại Điều lệ mẫu.
Đơn cử, Khoản 3, Điều 12, Điều lệ Công ty quy định cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ tỷ lệ tối thiểu 10% mới được thực hiện một số quyền như đề cử ứng viên Hội đồng quản trị, kiểm tra danh sách cổ đông, kiểm tra sổ sách chứng từ… Trong khi đó, theo quy định tại Điều lệ mẫu, tỷ lệ này là 5%.
Nhóm cổ đông cho rằng, quy định của NTW hoàn toàn trái với quy định của pháp luật, ảnh hưởng tới quyền lợi hợp pháp của nhiều cổ đông (nắm giữ từ 5% cổ phần cho đến dưới 10%).
Bên cạnh đó, về minh bạch thanh toán, tại Khoản 3, Điều 45, Điều lệ mẫu quy định công ty đại chúng tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản mà Công ty mở tại ngân hàng. Tuy nhiên, Điều lệ công ty của NTW đã bỏ đi hoàn toàn quy định này.
Theo cổ đông, quy định tất cả các khoản thanh toán phải qua tài khoản ngân hàng là để hạn chế tình trạng sử dụng tiền mặt, đảm bảo có thể truy xuất các khoản thu - chi rõ ràng, tránh gian lận trong hạch toán doanh thu, chi phí. Việc NTW bỏ điều khoản này đi là trái với chuẩn mực quản trị công ty đại chúng và quy định của Điều lệ mẫu, tiềm ẩn nguy cơ thiếu minh bạch trong hạch toán doanh thu và chi phí của công ty đại chúng.
Để đảm bảo các giao dịch với bên liên quan được công khai, minh bạch không xâm phạm lợi ích các cổ đông, Điều 40, Điều lệ mẫu quy định các giao dịch với bên liên quan phải nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất. Các giao dịch lớn hơn tỷ lệ 20% muốn không bị vô hiệu hóa sẽ phải tuân thủ thêm một số điều kiện khác như phải được công bố với các cổ đông không có lợi ích liên quan và được họ thông qua.
Tuy nhiên, Điều lệ Công ty của NTW đã nới rộng tỷ lệ này lên 35% (Các hợp đồng giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, người điều hành và các cá nhân, tổ chức liên quan đến họ… có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất không bị vô hiệu hóa).
Một số quy định khác tại Điều lệ Công ty NTW đã rút ngắn thời hạn so với Điều lệ mẫu như thông báo mời họp chỉ phải gửi trước ngày họp ít nhất 10 ngày (Điều lệ mẫu quy định là 15 ngày); phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình chỉ phải gửi ít nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến (Điều lệ mẫu quy định 15 ngày).
Điều lệ Công ty cũng quy định thời hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị phải lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp Hội đồng quản trị và gửi thông báo họp cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát ngắn hơn so với Điều lệ mẫu (Điều lệ mẫu quy định ít nhất 5 ngày, trong khi Điều lệ Công ty là ít nhất 3 ngày trước ngày họp).
Việc rút ngắn các thời hạn, theo nhóm cổ đông, có thể hạn chế khả năng thu xếp thời gian để tham dự họp và hạn chế khả năng chuẩn bị chu đáo ý kiến trước cuộc họp của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Đáng chú ý, cổ đông còn phản ánh bất cập trong hoạt động kinh doanh của NTW. Theo đó, trong 3 năm gần đây, doanh thu của Công ty tăng nhưng lợi nhuận lại giảm. Một trong những nguyên nhân quan trọng là do NTW không tiếp tục tự khai thác nước như trước đây, mà lại mua nước của Công ty mẹ là CTCP Cấp nước Đồng Nai và dự án Hồ Cầu Mới với mức giá cao hơn tự khai thác.
Ngoài ra, NTW cho công ty mẹ vay 20 tỷ đồng (không có tài sản đảm bảo hoặc bảo lãnh cho khoản vay) với lãi suất thấp là 4,8%/năm. Tại Đại hội đồng cổ đông, cổ đông đã chất vấn về điều này thì chủ tọa trả lời rằng việc ký kết những hợp đồng đó là theo chỉ đạo của Công ty mẹ. Cổ đông cho rằng, đây biểu hiện cho thấy hoạt động của NTW chưa đáp ứng nguyên tắc quản trị công ty đại chúng và các cổ đông chưa được bình đẳng, quyền lợi của các cổ đông nhỏ chưa được bảo vệ đầy đủ bởi Điều lệ của Công ty.
Cổ đông kiến nghị UBCK can thiệp, chấn chỉnh các vi phạm để Công ty sửa lại Điều lệ và Quy chế nội bộ. Ngoài ra, cổ đông còn đề nghị UBCK tiến hành thanh tra toàn bộ hoạt động của NTW.
Xung quanh những vấn đề nhóm cổ đông phản ánh, Báo Đầu tư Chứng khoán đã liên hệ với lãnh đạo NTW. Chúng tôi sẽ thông tin đến độc giả trong số báo tới.
