Cận cảnh "lỗ hổng" kế toán trong phát hành TPCĐ

Ngày nay, trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) đã trở thành công cụ tài chính khá quen thuộc trên TTCK Việt Nam . Tuy nhiên, hẳn rất ít nhà đầu tư (NĐT) còn nhớ trong lĩnh vực ngân hàng, công cụ này lần đầu tiên được Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) sử dụng qua đợt phát hành TPCĐ gây chấn động giới đầu tư vào tháng 12/2005. Mặc dù vậy, rất nhiều ý kiến trong giới tài chính không thừa nhận sự kiện trên của Vietcombank là đợt phát hành TPCĐ đúng nghĩa. Đơn giản bởi 1.365 tỷ đồng TP Vietcombank thu được tại thời điểm này chưa xác định tỷ lệ chuyển đổi sang cổ phiếu (CP) và không xác định được thời gian chuyển đổi (do Vietcombank lúc này chưa IPO). Bởi vậy, giới ngân hàng vẫn coi đợt phát hành TPCĐ của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB) vào ngày 1/11/2006 là đợt phát hành TPCĐ chính thức và đầu tiên, khi TPCĐ của SCB có đủ các yếu tố như: mệnh giá TP, lãi suất, kỳ hạn, tỷ lệ chuyển đổi sang CP phổ thông.

Như vậy, "thâm niên" sử dụng công cụ TPCĐ của các tổ chức tài chính lớn tại Việt Nam mới khoảng 5 - 6 năm. Vì đây là một công cụ tài chính rất mới đối với Việt Nam nên trong hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam (chủ yếu được ban hành từ năm 2001 - 2005, trên cơ sở tuân thủ chuẩn mực kế toán quốc tế, nhưng phù hợp với điều kiện phát triển của nền kinh tế Việt Nam) chưa có chuẩn mực kế toán tương đương. Do vậy, các DN khi phát hành TPCĐ chưa có đủ căn cứ pháp lý về kế toán để ghi nhận công cụ tài chính phức hợp (bao gồm cả công cụ nợ và công cụ vốn) này, từ đó, xảy ra tình trạng ghi nhận toàn bộ khoản thu được từ đợt phát hành vào khoản mục "Nợ phải trả" như bà Hà Thị Tường Vy đã phản ánh.

Để "bù đắp" vào những khoảng trống này, ngày 6/11/2009, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 210/2009/TT-BTC, hướng dẫn áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế (cụ thể là IAS 32 và IFRS 07) về trình bày BCTC và thuyết minh thông tin đối với công cụ tài chính, có hiệu lực từ kỳ kế toán năm 2011. Tại Thông tư này (Điều 9), có hướng dẫn về trình bày BCTC với công cụ tài chính phức hợp:

"1 - Tổ chức phát hành công cụ tài chính phi phái sinh phải xem xét các điều khoản trong công cụ tài chính để xác định liệu công cụ đó có bao gồm cả thành phần nợ phải trả và thành phần vốn chủ sở hữu hay không. Việc nhận biết các thành phần của công cụ tài chính phức hợp được căn cứ vào nghĩa vụ phải trả (nợ phải trả tài chính) của đơn vị tạo ra từ công cụ tài chính và quyền của người nắm giữ công cụ để chuyển đổi thành công cụ vốn chủ sở hữu. Ví dụ, TPCĐ có thể được chuyển đổi thành CP phổ thông là công cụ tài chính phức hợp, gồm hai bộ phận: Nợ phải trả tài chính (thỏa thuận mang tính bắt buộc phải chi trả tiền mặt hoặc tài sản tài chính) và công cụ vốn chủ sở hữu (quyền chuyển đổi thành CP trong một khoảng thời gian nhất định).

2 - Phần được phân loại là nợ phải trả tài chính trong công cụ tài chính phức hợp được trình bày riêng biệt với phần được phân loại là tài sản tài chính hoặc vốn chủ sở hữu trên Bảng cân đối kế toán.

3 - Giá trị ghi sổ ban đầu của công cụ tài chính phức hợp được phân bổ cho thành phần nợ phải trả và vốn chủ sở hữu. Phần vốn chủ sở hữu được xác định là giá trị còn lại của công cụ tài chính sau khi trừ đi giá trị hợp lý của phần nợ phải trả. Giá trị của công cụ phái sinh (như là hợp đồng quyền chọn bán) đi kèm công cụ tài chính phức hợp không thuộc phần vốn chủ sở hữu (như là quyền chọn chuyển đổi vốn chủ sở hữu) được trình bày trong phần nợ phải trả. Tổng giá trị ghi sổ cho các phần nợ phải trả và vốn chủ sở hữu khi ghi nhận ban đầu luôn bằng với giá trị hợp lý của công cụ tài chính.".

Tuy nhiên, theo ông Đào Thanh Tùng, Giám đốc Dịch vụ tài chính ngân hàng của Công ty TNHH Ernst & Young, Thông tư 210/2009/TT - BTC mới chỉ dừng lại ở việc hướng dẫn trình bày công cụ tài chính phức hợp (theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 32 - Công cụ tài chính: Trình bày) và thuyết minh thông tin đối với công cụ tài chính (theo IFRS số 07 - Công cụ tài chính: Thuyết minh) mà chưa có những hướng dẫn hạch toán kế toán cụ thể đối với nghiệp vụ này (theo chuẩn mực kế toán IAS 39 - Công cụ tài chính: Ghi nhận và xác định giá trị), nên các DN vẫn đang thiếu căn cứ để hạch toán. Vì vậy, khi Thông tư 210/2009/TT-BTC đã có hiệu lực, Tập đoàn Đức Long Gia Lai sau khi phát hành thành công 213,4 tỷ đồng TPCĐ (kỳ hạn 2 năm, lãi suất 13%/năm, mệnh giá 100.000 đồng/TP, tỷ lệ chuyển đổi 1:10) vào tháng 4/2011, trong báo cáo tài chính bán niên năm 2011 có soát xét của tập đoàn này, khoản thu được 213,4 tỷ đồng từ phát hành TPCĐ vẫn được ghi nhận hoàn toàn vào khoản mục "Nợ phải trả dài hạn". Trong khi, nếu tuân thủ đúng quy định tại chuẩn mực quốc tế có liên quan đến nghiệp vụ này, thì trong 213,4 tỷ đồng TPCĐ thu được, Tập đoàn Đức Long Gia Lai chỉ phải hạch toán khoản "Nợ phải trả" là 167,459 tỷ đồng (trong trường hợp lãi suất thị trường với tín dụng 12 tháng tại thời điểm tháng 4/2011 là 20%), vốn chủ sở hữu sẽ được ghi nhận thêm 45,941 tỷ đồng, EPS 6 tháng đầu năm 2011 của cổ phiếu DLG sẽ tăng thêm tương ứng 1.304 đồng.

Trong bối cảnh các DN ngày càng sử dụng nhiều công cụ huy động vốn bằng phát hành TPCĐ, để tăng cường tính minh bạch thông tin tài chính trên BCTC của DN phát hành TPCĐ, thiết nghĩ, Bộ Tài chính cần sớm hoàn thiện hướng dẫn hạch toán kế toán đối với TPCĐ, cụ thể là ban hành văn bản hướng dẫn chuẩn mực kế toán IAS 39 nhằm góp phần giúp TTCK phát triển bền vững và lành mạnh hơn.