Ông Đinh Ngọc Sơn, Giám đốc Tư vấn quản trị doanh nghiệp, CTCP Chứng khoán FPT:
Hiện nay, doanh nghiệp có thể tham khảo các thông lệ quản trị công ty tốt theo OECD để đảm bảo quyền bình đẳng cho cổ đông:
1. Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền cổ đông, đảm bảo đối xử công bằng với tất cả cổ đông, trong đó bao gồm cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài.
Công bố thông tin công khai, minh bạch, các kênh phổ biển thông tin phải đảm bảo các cổ đông đều có quyền tiếp cận thông tin như nhau, bao gồm: tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh,…
Quy trình và thủ tục tổ chức đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo công bằng cho các cổ đông. Cụ thể, tạo điều kiện cho mọi cổ đông nhận thông tin đầy đủ, kịp thời, tham gia trao đổi, đóng góp ý kiến về các vấn đề quan trọng của công ty; cổ đông được đề cử, bầu chọn thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát; Loại bỏ các trở ngại về biểu quyết với nhà đầu tư nước ngoài, các cổ đông thiểu số thông qua việc sử dụng rộng rãi công nghệ thông tin trong biểu quyết (đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử)…
Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
2. Cần ngăn cấm các giao dịch nội gián và các giao dịch có thể lạm dụng, tư lợi cá nhân
3. Trách nhiệm Hội đồng quản trị
Trách nhiệm trung thành của HĐQT: Thành viên HĐQT phải hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và công ty. Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng đến các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì HĐQT phải đảm bảo đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
Thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai các lợi ích liên quan và các giao dịch có liên quan đến công ty. Các giao dịch này cần được HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Doanh nghiệp cần cụ thể hóa các nội dung này trong Điều lệ, Quy chế quản trị, Quy chế công bố thông tin,… của công ty làm cơ sở cho việc thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông, đối xử công bằng với tất cả cổ đông và hạn chế lạm dụng quyền lực của các cổ đông kiểm soát.
Doanh nghiệp cần chú ý gì trong việc thực hiện và công bố “giao dịch với các bên liên quan” vì gần đây có nhiều trường hợp DN bị xử phạt vì vấn đề này?
Ông Đinh Ngọc Sơn, Giám đốc Tư vấn quản trị doanh nghiệp, CTCP Chứng khoán FPT:
Theo quy định khoản 1,2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.
Với các đối tượng trên, HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có đa số phiếu tán thành của những thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan. Các hợp đồng giao dịch còn lại sẽ thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.
Doanh nghiệp (Công ty đại chúng, đại chúng quy mô lớn, tổ chức niêm yết) khi thực hiện công bố thông tin về vấn đề này cần lưu ý các vấn đề sau:
Khái niệm người có liên quan trong quy định này áp dụng theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán 2006.
Thẩm quyền phê chuẩn các hợp đồng, giao dịch của người nội bộ, người có liên quan với công ty: thuộc thẩm quyền của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Thời hạn công bố thông tin: Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi có “Quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan” theo quy định tại điểm i, khoản 1 Điều 9 Thông tư 155/2015/TT-BTC- Công bố thông tin bất thường.
Phương tiện công bố thông tin: theo quy định tại khoản 1, khoản 4 Điều 5 Thông tư 155/2015/TT-BTC bao gồm: Trang thông tin điện tử (website) của doanh nghiệp; Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch).
