Buộc doanh nghiệp mua lại trái phiếu trước hạn nếu vi phạm phát hành

Chiều 19/9, Bộ Tài chính tổ chức họp báo chuyên đề: Giới thiệu Nghị định 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 sửa đổi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) ra thị trường quốc tế.

Ông Nguyễn Hoàng Dương, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính ngân hàng và ông Lê Công Điền, Vụ trưởng Vụ giám sát công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng chủ trì họp báo.

Ông Nguyễn Hoàng Dương (giữa) tại buổi họp báo chiều 19/9 (Ảnh: M.M)

Một số điểm quan trọng của Nghị định 65/2022/NĐ-CP

Theo ông Nguyễn Hoàng Dương, từ năm 2019 đến nay, khối lượng phát hành TPDN tăng nhanh, bình quân khoảng 467.000 tỷ đồng/năm. Quy mô thị trường đến cuối năm 2021 tương đương 15% GDP.

Mặc dù đạt được những kết quả tích cực về quy mô huy động vốn nhưng sự phát triển nhanh của thị trường cũng đã phát sinh các rủi ro mới.

Nguyên nhân của các tồn tại hạn chế, theo ông Dương là do việc thực thi chính sách, tính tuân thủ của một số doanh nghiệp phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ chưa cao; nhận thức của nhà đầu tư còn hạn chế, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân; công tác thanh tra, kiểm tra gặp khó khăn do số lượng doanh nghiệp phát hành lớn...

Ngày 16/9/2022, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP theo nguyên tắc tuân thủ điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp; đồng thời bổ sung các quy định theo thẩm quyền của Chính phủ để tiếp tục phát triển thị trường TPDN minh bạch, bền vững, bảo vệ quyền lợi cho cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư, khắc phục bất cập trên thị trường thời gian vừa qua.

Các nội dung cơ bản của Nghị định bao gồm:

1. Điều kiện phát hành và hồ sơ chào bán

Nghị định bổ sung quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm: (i) kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ 01/01/2023); (ii) hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và (iii) xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

2. Yêu cầu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành

Nghị định 65 bổ sung quy định doanh nghiệp phải mua lại trước hạn bắt buộc khi vi phạm phương án phát hành (trong đó có phương án sử dụng vốn) hoặc vi phạm pháp luật; trước và sau khi phát hành phải có công bố thông tin về khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính và kiểm toán tình hình sử dụng vốn theo mục đích phát hành đã được công bố.

Bổ sung quy định tài sản bảo đảm của trái phiếu phải được định giá và đăng ký biện pháp bảo đảm. Nội dung Chuyên trang thông tin về TPDN tại Sở GDCK sẽ bổ sung công bố một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, thông tin về các doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích để nhà đầu tư và thị trường biết được thông tin của doanh nghiệp phát hành.

3. Nâng cao tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư

Nghị định 65 bổ sung các quy định để tăng tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư cá nhân khi mua TPDN riêng lẻ, hạn chế tối đa nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ gian lận để mua TPDN riêng lẻ.

Cụ thể, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có danh mục chứng khoán nắm giữ có giá trị trung bình từ 2 tỷ đồng tối thiểu trong vòng 180 ngày bằng tài sản của nhà đầu tư, không bao gồm tiền vay. Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải đọc, hiểu và ký văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ các tài liệu về trái phiếu dự kiến mua và hiểu biết pháp luật, chấp nhận rủi ro về TPDN riêng lẻ (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp). Tổ chức cung cấp thông tin và tổ chức xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cùng ký xác nhận lên văn bản này về việc đã cung cấp đầy đủ thông tin và hồ sơ cho nhà đầu tư.

Nhà đầu tư không được phép bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

4. Bổ sung quy định nhằm tăng cường tính minh bạch và tuân thủ pháp luật của các tổ chức cung cấp dịch vụ:

Đại lý phát hành là công ty chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cấp phép hoặc ngân hàng thương mại được Ngân hàng Nhà nước cấp phép; Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải xác nhận về việc doanh nghiệp phát hành đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.

Tổ chức cung cấp dịch vụ không được là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành;

5. Bổ sung quy định để thiết lập thị trường giao dịch có tổ chức: Doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ phải lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam, sau đó đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán.

Tại phương án phát hành trái phiếu phải nêu cụ thể đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu, sau khi phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư đã công bố tại phương án phát hành.

6. Hoàn thiện quy định về cơ chế quản lý, giám sát: Bổ sung trách nhiệm giám sát của Sở Giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam và trách nhiệm của UBCKNN trong việc quản lý, giám sát và thanh, kiểm tra, xử lý vi phạm.

Bộ Tài chính có trách nhiệm đánh giá việc thực hiện cơ chế chính sách; quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến TPDN; Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm giám sát các tổ chức tín dụng khi cấp phép cho các tổ chức này cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu.

Toàn cảnh buổi họp báo chiều 19/9 (ảnh: M. Minh)

"Cùng với việc triển khai các quy định tại nghị định 65, Bộ Tài chính tiếp tục khuyến nghị các chủ thể tham gia thị trường cần tuân thủ quy định của pháp luật. Đặc biệt, các nhà đầu tư cá nhân cần tự đánh giá bản thân phải có đủ năng lực để đánh giá được đầy đủ rủi ro khi đầu tư vào TPDN, không nên mua trái phiếu thông qua chào mời mà không tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc chỉ mua trái phiếu vì lãi suất cao", ông Dương nhấn mạnh.

Một số vấn đề báo chí quan tâm

Nghị định 65/2022/NĐ-CP sẽ góp phần làm minh bạch thị trường TPDN như thế nào?

Ông Nguyễn Hoàng Dương trả lời: Thứ nhất, về điều kiện phát hành, Nghị định 65 không bổ sung thêm điều kiện phát hành mới nhưng để tăng cường chất lượng và tính minh bạch của TPDN, Nghị định đã bổ sung một số yêu cầu như: hồ sơ phát hành có kết quả xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp cụ thể theo quy định và lộ trình (thực hiện từ 1/1/20230 như chào bán TPDN ra công chúng).

Đó là những trường hợp: tổng giá trị TPDN theo mệnh giá huy động mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; tổng dư nợ TPDN đến thời điểm đăng ký phát hành lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

Thứ hai, trường hợp doanh nghiệp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì phải có hợp đồng ký với đại diện người chủ sở hữu trái phiếu.

Thứ ba, tổ chức phát hành phải có xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền huy động trái phiếu.

Ngoài ra, Nghị định 65 quy định yêu cầu doanh nghiệp phải công bố khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính, báo cáo tình hình sử dụng vốn như phương án huy động trái phiếu đã công bố, phải mua lại TPDN trước hạn khi có vi phạm phương án phát hành, tài sản đảm bảo cho trái phiếu phải được định giá...

Trên chuyên trang thông tin về TPDN hiện đang đặt ở Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) sẽ công bố chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, các thông tin doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu hoặc doanh nghiệp sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích...

Thời gian qua UBCKNN đã phát hiện nhiều vụ việc sai phạm trên thị trường TPDN. Thời gian tới, để giảm thiểu rủi ro cho các chủ thể tham gia thị trường, UBCKNN có biện pháp gì để tăng cường giám sát?

Ông Lê Công Điền trả lời: Trong Nghị định 65 có quy định rõ nhiệm vụ của các bên liên quan. Liên quan đến công tác soạn thảo văn bản hướng dẫn, UBCKNN được giao soạn thảo 2 thông tư để hướng dẫn Nghị định 153 và Nghị định 65.

Ngoài ra, Uỷ ban sẽ phối hợp với các Sở giao dịch chứng khoán ban hành các quy chế để vận hành thị trường TPDN riêng lẻ.

Ông Lê Công Điền (bên trái), Vụ trưởng Vụ giám sát công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính trả lời báo chí chiều 19/9 (ảnh: M.Minh)

Giải pháp tiếp theo là, chúng tôi tiếp tục tăng cường công tác thanh tra giám sát, kiểm tra đối với các tổ chức tư vấn, tổ chức phát hành và tổ chức vận hành như công ty kiểm toán.., sẽ xử lý kịp thời các hành vi vi phạm.

Ngoài ra, chúng tôi cũng tăng cường công tác tuyên truyền đặc biệt với nhà đầu tư để nắm được các quy định mới nhằm tăng cường thêm trách nhiệm của các bên tham gia.

Để thị trường TPDN phát triển minh bạch, các giải pháp tiếp theo sẽ là gì, nhất là câu chuyện đẩy mạnh phát hành TPDN ra công chúng, giảm thiểu phát hành riêng lẻ?

Ông Nguyễn Hoàng Dương trả lời: Ngoài việc ban hành Nghị định 65, Chính phủ đã có chỉ đạo các bộ ngành liên quan tiếp tục rà soát văn bản pháp luật liên quan đến phát hành TPDN, cụ thể là Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp để bổ sung, sửa đổi sao cho theo kịp sự phát triển của thị trường. Bộ Tài chính đang triển khai nhiệm vụ này.

Nhóm giải pháp thứ hai là nâng cao hiệu quả giám sát, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã có chỉ đạo Uỷ ban Chứng khoán và các đơn vị chức năng của Bộ tăng cường công tác thanh kiểm tra để đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường.

Hiện nay thị trường có vài trăm nghìn doanh nghiệp phát hành, không một cơ quan nào có đủ nguồn lực để giám sát từng doanh nghiệp. Theo quy định hiện hành, chúng tôi thực hiện giám sát qua các tổ chức tư vấn phát hành là công ty chứng khoán, nếu phát hiện dấu hiệu sai phạm mới kiểm tra doanh nghiệp.

Khi phát hiện sai phạm, Bộ Tài chính sẽ xử phạt nghiêm minh để hạn chế doanh nghiệp lách quy định pháp luật để phát hành trái phiếu.

Chúng tôi cũng tập trung phát triển nhà đầu tư là doanh nghiệp tổ chức như các quỹ đầu tư, công ty quản lý quỹ, quỹ hưu trí, doanh nghiệp bảo hiểm... Còn nhà đầu tư cá nhân, chúng tôi sẽ khuyến khích mua TPDN phát hành ra công chúng hoặc là tiếp cận các sản phẩm tài chính an toàn hơn như chứng chỉ quỹ đầu tư, uỷ thác cho công ty quản lý quỹ thực hiện đầu tư...

Trong năm qua, thị trường TPDN hoạt động tương đối trầm lắng. Có ý kiến cho rằng, hoạt động thắt chặt quy định của cơ quan quản lý đã phần nào làm ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn của doanh nghiệp, đặc biệt trong trong bối cảnh doanh nghiệp khát vốn, cụ thể là doanh nghiệp bất động sản rất khó vay ngân hàng ngắn hạn để phát triển dự án trung và dài hạn. Xin Bộ Tài chính đánh giá, liệu thị trường TPDN có "ấm" hơn sau khi Nghị định 65 được ban hành hay không?

Ông Nguyễn Hoàng Dương trả lời: Trước khi ban hành Nghị định 65, Chính phủ không có động thái nào "thắt chặt" hoạt động phát hành TPDN mà chỉ cố gắng giám sát để hành vi vi phạm không xuất hiện trên thị trường. Nghị định 65 cũng không thêm quy định về phát hành TPDN mà chỉ phục vụ việc minh bạch hoá thị trường, đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, bảo vệ cả quyền lợi doanh nghiệp về chính sách.

Tôi cho rằng những doanh nghiệp có tài chính tốt, công bố thông tin tốt thì sẽ vẫn tiếp tục phát hành TPDN bình thường. Còn chúng ta cũng không hi vọng sau khi Nghị định 65 ra đời mà những công ty không tốt vẫn phát hành được TPDN như trước.

Nghị định 65 chỉ yêu cầu doanh nghiệp phát hành có xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp, vì sao không áp dụng với tất cả doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ? Hiện tại, Việt Nam có bao nhiêu tổ chức xếp hạng tín nhiệm để đáp ứng nhu cầu thị trường?

Ông Nguyễn Hoàng Dương trả lời: Quy định xếp hạng tín nhiệm của Nghị định 65 dựa trên quy định của Luật Chứng khoán và Nghị định 155. Khi chúng ta xây dựng các văn bản luật trên thì đã dựa vào năng lực cung cấp dịch vụ xếp hạng tín nhiệm để quy định các trường hợp cụ thể.

Ngoài ra, đối với trái phiếu riêng lẻ, bản thân các nhà đầu tư chuyên nghiệp đã phải có năng lực phân tích rủi ro và đôi khi họ không cần phụ thuộc vào kết quả xếp hạng tín nhiệm.

Hiện nay trên thị trường Việt Nam có hai đơn vị xếp hạng tín nhiệm đã được cấp phép. Theo định hướng của Thủ tướng Chính phủ, chúng tôi sẽ cấp phép cho 3 đơn vị nữa để đảm bảo kế hoạch đến 2030 thị trường có 5 tổ chức xếp hạng tín nhiệm.

Ngoài ra, hiện nay có một số tổ chức xếp hạng tín nhiệm uy tín trên thế giới đang đặt vấn đề quan tâm, tìm hiểu thị trường Việt Nam để tiếp cận. Nếu có thêm các tổ chức xếp hạng như vậy, nhà đầu tư sẽ có thêm công cụ đánh giá mức độ rủi ro của TPDN.

Chức năng giám sát của UBCKNN ở đâu mà để vụ việc huy động 10.000 tỷ đồng TPDN của Tân Hoàng Minh ảnh hưởng đến nhà đầu tư như thế này?

Ông Lê Công Điền: Sự việc phát hành trái phiếu của Tân Hoàng Minh, Bộ Công an đang điều tra và sẽ cung cấp thông tin đầy đủ đến dư luận xã hội. Quan điểm của Bộ Tài chính là tuân thủ pháp luật, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Hiện chưa có kết quả điều tra nên UBCKNN chưa có ý kiến gì thêm.

Ông Nguyễn Hoàng Dương: Quy định của pháp luật, TPDN riêng lẻ chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, là những người có năng lực phân tích rủi ro. Nhưng qua các sự việc vừa rồi thì thấy, các nhà đầu tư đó không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp. Bản thân các doanh nghiệp cũng có sai phạm, gian dối về tài sản đảm bảo, gián tiếp bán trái phiếu thông qua hoạt động mua bán lại trái phiếu...

Hiện nay doanh nghiệp mua lại trước hạn TPDN rất nhiều. Qua thanh kiểm tra, UBCKNN có kết luận lý do mua lại nhiều là vì sao không và có cảnh báo gì đến nhà đầu tư hay không?

Ông Nguyễn Hoàng Dương: Việc mua lại không phải phổ biến, năm nay tăng hơn chút so với năm ngoái nhưng không quá nhiều. Có nhiều lý do, có thể họ lo việc phát hành của mình có sai phạm thì cứ mua lại cho an toàn.