Nhập nhèm sở hữu của nhà đầu tư ngoại...
Nghĩa vụ báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT của NĐT nước ngoài là cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, người có liên quan được quy định tại khoản 1 và 2 Điều 26 Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về CBTT trên TTCK. Theo đó, tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một DN đại chúng, nắm giữ một tỷ lệ tương tự chứng chỉ quỹ của một quỹ đại chúng dạng đóng, hoặc khi không còn là cổ đông lớn/NĐT sở hữu từ 5% trở lên phải báo cáo về sở hữu cho DN đại chúng, công ty quản lý quỹ (QLQ), UBCK, Sở GDCK… Khi các đối tượng này thay đổi số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ sở hữu vượt quá các ngưỡng 1% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ, thì cũng phải báo cáo.
Tuy nhiên, theo giám đốc quản lý rủi ro một CTCK có vốn đầu tư nước ngoài, với ma trận sở hữu của NĐT nước ngoài hiện tại thì những quy định chưa cụ thể của Thông tư 52, nhất là khái niệm người có liên quan, không bao hàm hết nghĩa vụ báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT của NĐT nước ngoài.
UBCK xác định 4 hình thức cụ thể về nhóm NĐT nước ngoài có liên quan
Thực tế, có thể phát sinh trường hợp nhiều quỹ được quản lý bởi cùng một công ty QLQ, trong đó có cả công ty QLQ trong nước và nước ngoài, hoặc các danh mục đầu tư của cùng một quỹ được nhiều công ty QLQ khác nhau quản lý… Với mô hình tổ chức này, NĐT ngoại có thể lách quy định về nghĩa vụ báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT. Chẳng hạn, một hoặc hai quỹ do cùng một công ty QLQ quản lý trực tiếp sở hữu lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ A dưới mức 5% (chưa phải báo cáo về sở hữu). Công ty QLQ này còn có thể bí mật ủy quyền cho một hoặc vài cá nhân sở hữu cổ phiếu/chứng chỉ quỹ A dưới mức 5% để né quy định phải báo cáo về sở hữu và CBTT (nhằm thực hiện những toán tính đầu tư không minh bạch). Điều này tạo ra ma trận sở hữu nhằng nhịt, nhưng thực chất là do cùng một chủ nắm giữ.
Việc khối ngoại có cửa để lách quy định về báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT có thể dẫn tới các hành vi như thao túng giá chứng khoán, lũng đoạn thị trường; dẫn tới không minh bạch trong quá trình tham gia TTCK Việt Nam của NĐT ngoại, gây rủi ro cho các thành viên khác trên thị trường. Ngoài ra, cơ quan quản lý khó nhận diện được hiện trạng sở hữu, cũng như “đường đi” của dòng vốn ngoại vào TTCK.
… và hướng xử lý
Trong công văn vừa gửi các Sở GDCK và Trung tâm Lưu ký chứng khoán, ngoài hướng dẫn nghĩa vụ báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT của NĐT nước ngoài theo quy định tại Thông tư 213/2012/TT-BTC hướng dẫn hoạt động của NĐT nước ngoài trên TTCK Việt Nam, UBCK còn đưa ra biểu mẫu chi tiết nhằm minh bạch nghĩa vụ này.
Theo đó, báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT của nhóm NĐT nước ngoài có liên quan thực hiện theo quy định tại khoản 7 Điều 2 Thông tư 213. Cụ thể, nhóm NĐT nước ngoài có liên quan bao gồm các tổ chức nước ngoài có quan hệ với nhau theo 4 hình thức: các quỹ được quản lý bởi cùng một công ty QLQ, bao gồm cả công ty QLQ trong nước và nước ngoài; các quỹ của cùng một quỹ mẹ, các quỹ con của cùng một quỹ, các quỹ được tài trợ vốn từ cùng một quỹ; các danh mục đầu tư của cùng một quỹ được quản lý bởi nhiều công ty QLQ khác nhau; các quỹ có cùng một đại diện giao dịch.
Nghĩa vụ báo cáo tỷ lệ sở hữu và CBTT của NĐT nước ngoài là cổ đông lớn, cổ đông nội bộ thực hiện theo quy định tại điểm a Khoản 8 Điều 3 Thông tư 213. Theo đó, NĐT/nhóm NĐT nước ngoài có liên quan có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, CBTT về các giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về CBTT trên TTCK theo nguyên tắc: NĐT nước ngoài tự thực hiện, hoặc chỉ định một thành viên lưu ký, hoặc một tổ chức kinh doanh chứng khoán, hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có), hoặc một tổ chức khác, hoặc ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và CBTT theo quy định của pháp luật.
Việc áp dụng hướng dẫn mới nêu trên, theo lãnh đạo Vụ Quản lý quỹ, UBCK, sẽ minh bạch nghĩa vụ báo cáo sở hữu và CBTT của NĐT/nhóm NĐT nước ngoài. Qua đó, đáp ứng nhu cầu minh bạch của chính khối NĐT này, đồng thời giúp cơ quan quản lý thuận lợi hơn trong kiểm tra, giám sát luồng vốn đầu tư gián tiếp vào TTCK.
