Tổ chức tài chính quốc tế IFC đánh giá, tại Việt Nam, trách nhiệm của HĐQT (33/100 điểm) và trách nhiệm của các bên liên quan (dưới 30/100 điểm) là 2 trong 5 mục có số điểm thấp nhất về quản trị công ty so với các nước trong khu vực.
Phân tích cụ thể hơn, Sở GDCK Hà Nội chỉ ra rằng, những biểu hiện cho thấy HĐQT thường tìm cách thâu tóm quyền lực gồm: không cho cổ đông tiếp cận thông tin đầy đủ; không rõ ràng về lương thưởng, kiểm toán; dùng quyền trong các cuộc họp để nghị quyết ĐHCĐ cho phép HĐQT quyết nhiều vấn đề ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông và đặc biệt, HĐQT thường vô hiệu hóa Ban kiểm soát, để rộng quyền ứng xử theo ý chỉ một vài cá nhân…
Trong khi đó, cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ, thường không am hiểu pháp luật, thiếu công cụ, các tổ chức trung gian hỗ trợ họ nêu chính kiến, đòi được đối xử công bằng. Bị trục lợi, vì thế luôn là tâm trạng nhức nhối với cổ đông nhỏ, bởi họ có biết, cũng khó có thể làm thay đổi hiện trạng này.
Tại một DN niêm yết, HĐQT vừa thống nhất phát hành cổ phiếu, nhưng không bán cho cổ đông hiện hữu mà bán cho 3 cổ đông lớn (sở hữu 65% vốn) với giá thấp hơn 40% so với thị giá. Cổ đông nhỏ rất bất bình, vì họ không được mua thêm cổ phiếu giá thấp, trong khi có thể thấy ngay khoản lợi nhuận khổng lồ sẽ đến với các cổ đông lớn, khi số cổ phiếu phát hành riêng lẻ niêm yết. Hiện nay, các Sở GDCK không điều chỉnh thị giá khi đưa thêm số cổ phiếu phát hành riêng lẻ lên sàn, nên cổ đông nhỏ càng có lý do để ngờ rằng, cổ đông lớn (HĐQT) lợi dụng điểm này để trục lợi.
Bám vào Luật để phản ứng, nhưng DN thông minh hơn cổ đông nhỏ nghĩ, khi chọn thời điểm phát hành là năm 2013. Trước đó, năm 2012 DN lỗ, nên không thể phát hành đại chúng được, muốn có thêm vốn chỉ có thể phát hành riêng lẻ. Về giá, hiện không có quy định nào khống chế giá bán cổ phiếu phát hành lẻ cả, quyền quyết định giá là của các cổ đông. Trong khi đó, ĐHCĐ của DN có tới 65% sự đồng thuận của các cổ đông lớn, như thế, phát hành riêng lẻ giá nào cũng quá dễ được thông qua!
DN nói trên không phải là trường hợp cá biệt. Nhiều DN trong thời kỳ TTCK sốt nóng, đã sử dụng cách phát hành riêng lẻ để tạo lợi ích cho cổ đông lớn. Giá trên sàn hàng trăm nghìn đồng, nhưng giá bán cổ phần riêng lẻ chỉ 10.000 đồng/CP. Gần đây, một số DN lớn, thị giá cao còn sử dụng cách phát hành cổ phiếu ESOP để phát hành thêm cổ phiếu giá thấp cho một số nhân sự trong DN. Đây cũng là điểm cổ đông nhỏ không thể giám sát được, dòng lợi chảy về đâu chỉ có cổ đông lớn (HĐQT) biết.
Tại Việt Nam, hiện có rất ít quy định buộc cổ đông lớn phải tôn trọng cổ đông nhỏ. Nghị định 58/2012/NĐ-CP là một “điểm sáng” hiếm hoi khi quy định, tổ chức niêm yết chỉ được hủy bỏ niêm yết khi Quyết định của ĐHCĐ có trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn chấp thuận hủy bỏ niêm yết.
Ai bảo vệ cổ đông nhỏ là một câu chuyện dài, nhưng rất cần được gợi lên từ những câu chuyện thực, hành động thực, để hy vọng sau nhiều năm nữa, Việt Nam sẽ có môi trường đầu tư chuyên nghiệp hơn.
