Thêm quyền cho cổ đông nhỏ

Trước khi Thông tư 121 được ban hành, chỉ có Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC và Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết, mà không có văn bản quy định các vấn đề quản trị cho công ty đại chúng chưa niêm yết. Do đó, những năm qua, có nhiều phản ánh của NĐT liên quan đến các quy định mà công ty chưa niêm yết đưa ra, gây ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ. Đơn cử, việc các công ty chưa niêm yết đưa vào Điều lệ quy định cổ đông phải có lượng cổ phiếu nhất định mới được tham dự ĐHCĐ, đã hạn chế quyền tham dự ĐHCĐ của nhiều cổ đông nhỏ.

Kể từ Thông tư 121 được ban hành kèm theo điều lệ mẫu, các quy định với công ty đại chúng, niêm yết và chưa niêm yết được thống nhất theo các nguyên tắc chung, đảm bảo sự minh bạch, công khai cho công ty đại chúng. Đáng ghi nhận ở văn bản này là một số quyền của cổ đông trước đây tuy được Luật Doanh nghiệp đề ra, nhưng thường bị DN “lờ” đi, nay đã được quy định “cứng” và buộc DN phải tuân theo.

Điều 79 Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. Tuy nhiên, Mẫu điều lệ CTCP ban hành kèm theo Thông tư 121 có đưa vào quy định về việc đề cử thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát theo hướng: cổ đông nắm giữ từ 5 - 10% cổ phần được đề cử 1 ứng cử viên; từ 10 - 30% được đề cử tối đa 2 ứng cử viên; từ 30 - 40% đề cử tối đa 3 ứng cử viên; từ 50 - 60% đề cử tối đa 4 ứng cử viên vào HĐQT... Như vậy, với quy định trong Thông tư và Điều lệ mẫu mới, nhóm cổ đông chỉ cần sở hữu 5% cổ phần đã có quyền đề cử thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, xem xét và trích lục một số tài liệu (thay vì quy định cũ là từ 10% trở lên).

Ngoài ra, theo Điều 100, Luật Doanh nghiệp thì người triệu tập họp ĐHCĐ phải gửi thông báo đến tất cả các cổ đông chậm nhất là 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Tuy nhiên, với quy định mới (Điều 17 Thông tư 121 và trong Điều lệ mẫu) thì thông báo họp ĐHCĐ phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp để giúp cổ đông sẽ được thông tin sớm hơn về thời gian họp và nội dung, tài liệu của cuộc họp...

Điều lệ mẫu cũng khẳng định lại nguyên tắc đã được nêu trong luật: “Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHCĐ và thực hiện quyền biểu quyết...”. Với quy định mới, quyền của cổ đông nhỏ được khẳng định rất rõ ràng. Tuy nhiên, vấn đề hiện nay là bao nhiêu DN đại chúng sẵn sàng sửa điều lệ đang có theo Điều lệ mẫu? Cơ quan nào có trách nhiệm giám sát và thúc đẩy khối DN đại chúng tuân thủ quy định này? Theo quan sát của ĐTCK, mùa ĐHCĐ 2013 đã đi được quá nửa, nhưng hầu hết các DN đại chúng không đề cập đến việc sửa Điều lệ mẫu theo Thông tư 121/2012/TT-BTC.