Ra quyết định “vượt rào”, lãnh đạo doanh nghiệp đối mặt khiếu kiện

(ĐTCK) Luật Doanh nghiệp quy định, Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền ra các quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển, giá trị hợp đồng… bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty và các quyết sách lớn đều phải được các thành viên HĐQT, Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thông qua. Nhưng trên thực tế, vẫn có trường hợp lãnh đạo tự ý ra quyết định, dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp. Tùy vào mức độ, tính chất, hành vi mà người gây thiệt hại phải gánh chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại, thậm chí phải chịu hậu quả về hình sự.

Mới đây, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã giải quyết đơn khởi kiện của ông Bùi Quốc L., nguyên Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty cổ phần 3/2 Đắk Lắk giai đoạn 2009-2011. Công ty có vốn điều lệ 2,1 tỷ đồng và hoạt động trong lĩnh vực ô tô.

Thời kỳ đương nhiệm, vị chủ tịch này đã cho Công ty vay số tiền 2,5 tỷ đồng với lãi suất 1,5-2%/tháng. Đến hạn trả nợ, Công ty không thanh toán.

Ngoài ra, còn những khoản ông ứng trước, song Công ty cũng chưa trả. Bởi vậy, ông khởi kiện ra tòa án buộc Công ty phải trả tiền gốc và lãi là hơn 9,7 tỷ đồng.

Trước yêu cầu trên, đại diện Công ty tố lãnh đạo cũ vi phạm Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp như không tổ chức ĐHCĐ thường niên các năm 2009, 2010…. dẫn đến Công ty bị thua lỗ.

Mặt khác, vị này còn tự ý cho Công ty vay tiền và vay của các cá nhân khác (tổng cộng là 3,8 tỷ đồng) bằng hình thức cho vay nặng lãi để đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và showroom bán xe ô tô mà không thông qua HĐQT.

Theo đại diện Công ty, số tiền vay vượt quá vốn điều lệ, việc cho vay cổ đông cũng không biết,  hợp đồng vay vô hiệu… nên Công ty chỉ chấp nhận trả nợ gốc.

Ngoài ra, lãnh đạo cũ còn tự ý đập phá phòng trưng bày để lấy đất làm showroom và ký hợp đồng sai thẩm quyền. Vì vậy, Công ty yêu cầu vị lãnh đạo này phải bồi thường gần 8 tỷ đồng.

Tòa án xác định, mặc dù chủ trương vay đã được HĐQT nhất trí và thông báo cho các cổ đông, cũng như có dán ở bảng thông báo của Công ty, nhưng việc vay tiền để đầu tư nhà xưởng không được ĐHCĐ thông qua, quyết định vay cũng không đúng với Điều lệ Công ty, nên hợp đồng vay là vô hiệu và không được tính lãi.

Về việc thua lỗ của Công ty, theo toà án, có nhiều nguyên nhân, chứ không riêng lỗi cá nhân, nên Giám đốc không phải bồi thường số tiền 1,4 tỷ đồng.

Tuy nhiên, quyết định đập phá cửa hàng trưng bày sản phẩm đã không được ĐHCĐ thông qua và tự ý quyết định nên phải chịu bồi thường khoản này và khoản vay các cá nhân khác là 3 tỷ đồng. Đối trừ nghĩa vụ giữa hai bên, vị này phải trả cho Công ty 490 triệu đồng.

Trong một trường hợp khác, giữa năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đã hủy bỏ giao dịch gán tài sản là quyền sử dụng đất của một công ty cổ phần chuyên về đầu tư và tư vấn tài chính ở Hà Nội.

Năm 2010, công ty này đã ký hợp đồng vay ngân hàng số tiền 104 tỷ đồng và sử dụng tài sản là 38 thửa đất ở Nha Trang để đảm bảo khoản vay. Năm 2011, công ty đồng ý gán tài sản trên cho khoản nợ của công ty khác vay số tiền 50 tỷ đồng.

Mặc dù công ty chưa sang tên quyền sử dụng đất, song ngân hàng đã tự hạch toán và tất toán toàn bộ khoản vay của 2 công ty.

Ngân hàng nhiều lần thúc giục, nhưng công ty không sang tên đổi chủ vì cho rằng, đây tài sản lớn, nội bộ công ty chưa thống nhất, chưa thông qua HĐQT, ĐHCĐ. Thỏa thuận gán tài sản do người đại diện theo pháp luật ký nên không có hiệu lực.

Công ty cho rằng, vụ việc diễn ra nhiều năm trước, công ty không sang tên quyền sử dụng đất, nhưng ngân hàng không nhận lại khoản vay, mà tự coi 38 thửa đất là tài sản của ngân hàng. Công ty khởi kiện yêu cầu tòa án tuyên buộc thỏa thuận trên vô hiệu.

Tòa án nhận định, việc định đoạt tài sản lớn, nhưng chưa thông qua HĐQT, không niêm yết dự thảo hợp đồng tại trụ sở hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch là vi phạm Điều lệ công ty và Điều 120 - Luật Doanh nghiệp 2005.

Tòa án đã chấp nhận đơn khởi kiện, buộc ngân hàng phải hạch toán và nhận lại nguyên trạng toàn bộ khoản vay của 2 công ty trên.

Trong vụ việc này, công ty xác định không có thiệt hại thực tế và không yêu cầu bồi thường. Tuy nhiên, nếu chứng minh có thiệt hại, người ra quyết định có thể phải chịu hậu quả pháp lý nặng nề, đặc biệt trong doanh nghiệp nhà nước như trường hợp các cựu lãnh đạo Công ty Quản lý và phát triển nhà Hà Nội tự ý cho thuê điểm kinh doanh dịch vụ, mà không qua đấu giá, đấu thầu.

Thực tế, nếu phải chờ thông qua ĐHCĐ thì cơ hội kinh doanh có thể trôi qua. Do đó, nhiều doanh nghiệp đã trình ĐHCĐ “ủy quyền cho HĐQT quyết định các dự án đầu tư trong năm” để việc đầu tư được tiến hành thuận lợi, cũng như tránh rủi ro pháp lý sau này.

Tin bài liên quan

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu