"Phải có lợi cổ đông mới chấp thuận phương án sáp nhập”

Sau khi thông tin chi tiết về FLC Land - đơn vị bị sáp nhập trong thương vụ CTCP FLC Land sáp nhập vào CTCP Tập đoàn FLC (mã FLC), đã có ý kiến đặt câu hỏi liên quan đến một khoản ngoại trừ, lợi ích của cổ đông FLC trong thương vụ này. ĐTCK đã trao đổi với ông Doãn Văn Phương, Tổng giám đốc FLC.

Thưa ông, FLC Land bị lỗ 2 năm, nếu niêm yết thì không đủ điều kiện, lại được chuyển đổi thành cổ phiếu FLC theo tỷ lệ 1 cổ phiếu FLC Land đổi được 1,18 cổ phiếu FLC. Điều này có vô lý không khi FLC là DN đã và đang có lãi?

Tôi cũng đã nhận được phản ánh về một số thắc mắc của NĐT, nghi ngờ việc FLC Land niêm yết cổ phiếu đường vòng. Tôi cho rằng, khi sáp nhập một DN niêm yết với một DN chưa niêm yết, đừng đặt vấn đề niêm yết đường vòng hay không, mà quan trọng nhất là lợi ích các bên như thế nào. Cổ đông FLC và FLC Land khi thông qua phương án sáp nhập như đã công bố thời gian qua đều có cái lý của mình, họ biết mình được gì thông qua việc sáp nhập đó.

Theo BCTC năm 2010 và 2011 của FLC Land, công ty này bị lỗ tương ứng là 5,68 tỷ đồng và 9,24 tỷ đồng. Nếu nhận xét một DN chỉ đơn giản nhìn vào kết quả kinh doanh cuối kỳ, thì chứng tỏ là chưa hiểu gì về DN đó. Việc sáp nhập một DN cũng tương tự như mua một DN, phải được xác định trên cơ sở định giá tài sản của DN đó. Để đảm bảo việc định giá này được khách quan, hợp lý và phù hợp với quy định của pháp luật, chúng tôi đã mời đơn vị tư vấn độc lập là CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI) tiến hành việc này trước khi có phương án phát hành, tỷ lệ hoán đổi hợp lý trình ĐHCĐ thông qua.

Một trong những điểm nhấn quan trọng nhất của FLC Land đó là việc Công ty là chủ đầu tư Dự án FLC Landmark Tower tại Mỹ Đình (huyện Từ Liêm, Hà Nội). Dự án được triển khai từ năm 2009, có một điểm thuận lợi là bán hàng đúng lúc thị trường bất động sản ở giai đoạn đỉnh cao. Hai năm qua, FLC Land chưa hạch toán bất cứ khoản doanh thu, lợi nhuận nào từ dự án này, vì theo cam kết phải tới hết quý II/2012 này mới phải bàn giao căn hộ cho khách hàng; khi đó mới bắt đầu tiến hành ghi nhận doanh thu, lợi nhuận. Sau sáp nhập, toàn bộ lợi nhuận từ Dự án FLC Landmark Tower - vốn đang thuộc về cổ đông FLC Land , sẽ là lợi nhuận chung của các cổ đông FLC. Các cổ đông có thể nhìn thấy ngay lợi ích của mình thông qua kế hoạch kinh doanh sau sáp nhập, với ước chỉ tiêu thu nhập trên mỗi cổ phần năm 2012 tăng thêm hơn 150% so với chỉ tiêu năm 2011 và kế hoạch chia cổ tức tỷ lệ 15% vốn điều lệ.

Vậy sau sáp nhập, bao nhiêu doanh thu, lợi nhuận từ Dự án FLC Landmark Tower của FLC Land sẽ được kết chuyển vào FLC, thưa ông?

Trong BCTC kiểm toán năm 2011, FLC Land có hơn 409 tỷ đồng doanh thu chưa thực hiện. Dự kiến, năm 2012, Công ty thu tiền bán căn hộ từ dự án này theo giai đoạn 2 được ít nhất 200 tỷ đồng nữa. Như vậy, FLC Land sẽ ghi nhận doanh thu ít nhất 609 tỷ đồng, mang lại khoảng 200 tỷ đồng lợi nhuận. Tổng doanh thu từ bán toàn bộ căn hộ và diện tích văn phòng thương mại của cả dự án dự kiến là trên 1.200 tỷ đồng.

Theo tiến độ thu tiền của dự án, năm 2012, giai đoạn 3 ước thu về khoảng 200 tỷ đồng. Đây sẽ là cơ sở quan trọng để FLC Land tăng tính chủ động về dòng tiền, cũng như tăng doanh thu trong thời gian tới. Ngoài ra, dự án này còn có 5 tầng văn phòng (mỗi tầng 1.900 m2) sẽ được cho thuê hoặc bán lại ngay sau khi hoàn thiện. Đây cũng là cơ sở chắc chắn để đảm bảo doanh thu, lợi nhuận cho FLC trong thời gian tới.

Với những lý do này, việc FLC Land bị lỗ nhẹ trong năm 2010 và 2011 hoàn toàn không phải là lý do đáng lo ngại, ảnh hưởng đến quyết định cũng như tỷ lệ sáp nhập vào Tập đoàn FLC. Bản thân cổ đông FLC và FLC Land đều được nhận giá trị cộng hưởng khi thực hiện thương vụ sáp nhập này.

Kiểm toán ngoại trừ khoản hơn 62 tỷ đồng chi phí lãi vay (do bị phạt trong hợp đồng hợp tác đầu tư) vì cho rằng, chi phí này phải tính vào chi phí trong kỳ, chứ không được vốn hóa vào Dự án FLC Landmark Tower. Ông giải thích sao về vấn đề này?

Về cơ bản, đây chỉ là yếu tố mang tính kỹ thuật trong hạch toán kế toán. Theo nguyên tắc thông thường, những khoản chi phí phát sinh nhằm phục vụ cho quá trình thi công dự án đang trong quá trình hoàn thiện, chưa đưa vào khai thác, thì được vốn hóa vào giá trị công trình. Trong trường hợp này, chi phí lãi vay trên xuất phát từ khoản phạt hợp đồng hợp tác đầu tư vào dự án, nên cần thiết phải được tính vào chi phí của dự án. Việc hạch toán vào chi phí trong kỳ hay vốn hóa chi phí chỉ có tác động trong ngắn hạn và tại thời điểm lập BCTC mà thôi, còn xét về toàn cục, việc này không ảnh hưởng đến lợi nhuận từ việc khai thác dự án.

Như đã giải thích trong tài liệu công bố, ngay trong quý II/2012, việc hạch toán khoản doanh thu chưa thực hiện (hơn 409 tỷ đồng) vào doanh thu trong kỳ và hạch toán chi phí lãi vay này, thì khoản ngoại trừ đó sẽ không còn.