Diễn biến mới nhất liên quan đến CTCP Đầu tư và phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà (Sudico) là ngày 1/11 vừa qua, Tổng giám đốc Tập đoàn Sông Đà có văn bản gửi Hội đồng thành viên Tập đoàn đề nghị cử người khác thay thế vai trò đại diện phần vốn của Tập đoàn tại Sudico, hiện do ông Phan Ngọc Diệp, Chủ tịch HĐQT Sudico nắm giữ. Vụ việc này đang ngày càng phức tạp, bởi có nhiều quan điểm trái chiều.
Theo văn bản gửi Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Sông Đà đề nghị kiểm điểm trách nhiệm của ông Phan Ngọc Diệp về việc thực hiện nghĩa vụ của người được giao quản lý vốn nhà nước tại Sudico do: trong công tác miễn nhiệm, bổ nhiệm cán bộ chủ chốt, không báo cáo Tập đoàn Sông Đà; trong việc làm thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, Sudico đã ghi phần vốn nhà nước của Tập đoàn Sông Đà tại Công ty là 20,4% vốn điều lệ, thấp hơn so với sở hữu thực tế của Tập đoàn (36,3%)… Với những kết luận trên, Tổng giám đốc Tập đoàn Sông Đà đã đề nghị Hội đồng thành viên Tập đoàn rút đại diện phần vốn của Tập đoàn Sông Đà tại Sudico đối với ông Phan Ngọc Diệp và điều chuyển công tác đối với ông này.
Ngược trở lại vụ việc này, 4 ngày sau khi HĐQT Sudico bãi nhiệm Tổng giám đốc Sudico Vi Việt Dũng xảy ra, Tập đoàn Sông Đà có văn bản gửi Phòng đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch - Đầu tư Hà Nội) đề nghị tạm dừng thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật trong Giấy đăng ký kinh doanh của Sudico. Tập đoàn Sông Đà đã tổ chức cuộc họp vào ngày 30/9/2011 và yêu cầu Sudico dừng việc thực hiện các quyết định miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng giám đốc. Nhưng ngày 3/10/2011, Phòng đăng ký kinh doanh số 2 (Sở Kế hoạch - Đầu tư Hà Nội) vẫn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 8 cho Sudico. Trong đó, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Ngô Vĩnh Khương giữ chức vụ Tổng giám đốc, thay thế ông Vi Việt Dũng.
Sự việc tại Sudico rất phức tạp khi hiện nay không rõ việc bãi nhiệm Tổng giám đốc Vi Việt Dũng của HĐQT Sudico có hợp lệ hay không? Giấy phép đăng ký kinh doanh mới của Sudico có hợp lệ và tới đây nhân sự cấp cao tại Sudico sẽ biến động như thế nào? ĐTCK trích dẫn một số quan điểm xung quanh vụ việc này.
Một lãnh đạo Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội
Luật quy định nội dung họp HĐQT phải được thông báo trước với các thành viên, song không quy định nội dung phát sinh tại cuộc họp được xử lý thế nào. Chính sự không rõ ràng này gây ra tranh cãi. Luật Doanh nghiệp cũng quy định 3/4 số thành viên HĐQT tham dự thì cuộc họp mới được tiến hành hợp lệ, nhưng cũng không quy định hành động bỏ cuộc họp giữa chừng của các thành viên HĐQT như thế nào là hợp lệ và như thế nào là không hợp lệ.
Khi đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, Luật yêu cầu CTCP phải nộp biên bản họp HĐQT có biểu quyết về vấn đề này.
Trong biên bản Sudico gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh có đủ 5 thành viên HĐQT ký tên tham gia, đến phần biểu quyết bãi nhiệm Tổng giám đốc thì 2 thành viên bỏ về. Luật không quy định rõ ràng nên dẫn đến các cách hiểu khác nhau.
Ông Đặng Hồng Quang
Trưởng đại diện VinaCapital tại Hà Nội, thành viên HĐQT Sudico
Tôi đại diện cho một số nhà đầu tư, cổ đông nước ngoài được bầu vào HĐQT của Sudico. Ở đây có 2 vấn đề mà chúng tôi quan tâm, tính pháp lý của việc miễn nhiệm ông Vi Việt Dũng và quyền lợi của các cổ đông. Trong thông báo mời họp HĐQT do Chủ tịch Sudico triệu tập có nội dung: đánh giá lại tình hình sản xuất - kinh doanh và xem xét vấn đề nhân sự.
Theo ý kiến chúng tôi, việc miễn nhiệm ông Dũng và đăng ký kinh doanh lần 8 của Sudico là đúng về thủ tục pháp lý. Ở góc độ cổ đông bỏ vốn vào Sudico, chúng tôi thấy năng lực điều hành của ông Dũng là kém trong suốt 3 năm qua, đặc biệt thể hiện qua kết quả kinh doanh
bết bát của Công ty 9 tháng đầu năm nay.
Vấn đề chúng tôi đang rất quan tâm là với ý chí của Tập đoàn Sông Đà, tới đây việc thay thế ông Phan Ngọc Diệp nếu có, sẽ ảnh hưởng đến hoạt động của Sudico như thế nào. Liệu nhân sự mới có giúp Công ty phát triển tốt hơn không. Đây chính là yếu tố ảnh hưởng lớn nhất đến quyền lợi của tất cả các cổ đông tại Sudico.
Ông Phạm Đức Thành
Giám đốc Ban pháp chế Tập đoàn Sông Đà
Ngày 24/9/2011, ông Phan Ngọc Diệp với tư cách Chủ tịch HĐQT Sudico đã chủ trì cuộc họp HĐQT Công ty, biểu quyết và ký quyết định miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc của ông Vi Việt Dũng, bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế khi chưa xin ý kiến và chưa được Tập đoàn Sông Đà chấp thuận bằng văn bản.
Việc này trái với các quy định về nghĩa vụ của người đại diện phần vốn nhà nước tại DN khác quy định tại khoản 4, điều 50, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Sông Đà đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 344/QĐ-TTg ngày 8/3/2011 là: người đại diện phần vốn nhà nước phải xin ý kiến của Hội đồng thành viên Tập đoàn trước khi tham gia biểu quyết tại HĐQT về vấn đề nhân sự chủ chốt. Với văn bản gửi Hội đồng thành viên Tập đoàn Sông Đà, Tổng giám đốc Tập đoàn chỉ đề xuất thay đổi về nhân sự đại diện phần vốn của mình tại Sudico.
Tập đoàn Sông Đà cũng yêu cầu HĐQT Sudico tổ chức ĐHCĐ bất thường để xem xét công tác sản xuất - kinh doanh, công tác đầu tư và công tác nhân sự chủ chốt của Công ty.
Ông Nguyễn Đình Cung
Phó viện trưởng Viện Quản lý kinh tế Trung ương
HĐQT Công ty Sudico có quyền bãi nhiệm Tổng giám đốc và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Căn cứ để xem xét việc cấp đăng ký kinh doanh mới cho Sudico có đúng quy định pháp luật hay không dựa vào cuộc họp HĐQT của Sudico có được tiến hành đúng luật hay không. Cuộc họp hợp lệ bao gồm nhiều yếu tố, từ đăng ký, chuẩn bị hồ sơ nội dung họp đến quá trình diễn ra cuộc họp, ra biên bản cuộc họp. Cuộc họp HĐQT của Sudico có 5 thành viên đăng ký và tham gia họp từ đầu, có nghĩa là nó được tiến hành hợp lệ. Luật Doanh nghiệp quy định, các vấn đề thảo luận, quyết định tại cuộc họp phải được thông báo trước cho các thành viên HĐQT được mời họp. Ở đây, nội dung bãi nhiệm Tổng giám đốc nếu không được thông báo trước, mà đưa vào bất ngờ trong cuộc họp là không hợp lệ.
Việc Tập đoàn Sông Đà rút đại diện phần vốn tại Sudico và cử người khác thay thế là quan hệ giữa Tập đoàn và ông Phan Ngọc Diệp. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT Sudico phải do HĐQT Công ty thực hiện. Tập đoàn Sông Đà chỉ là một cổ đông của Sudico, thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của một cổ đông theo quy định. Điều lệ của Tập đoàn Sông Đà quy định, người đại diện phần vốn của Tập đoàn tại DN khác phải xin ý kiến của Tập đoàn khi biểu quyết về vấn đề nhân sự chủ chốt là mối quan hệ giữa Tập đoàn và người đại diện vốn, không có ý nghĩa pháp lý với Công ty Sudico. Hoạt động của CTCP phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp, đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất để xem xét tính đúng sai của các quyết định liên quan đến DN. Điều lệ DN trái với quy định Luật Doanh nghiệp thì không có hiệu lực pháp lý.
