Mới đây, TAND tỉnh Vĩnh Phúc đã xét xử vụ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa các thành viên Công ty TNHH Y dược và thương mại Thục Anh.
Theo bản án phúc thẩm, bà Nguyễn Thị N. và ông Nguyễn Công U. là 2 thành viên góp vốn công ty từ năm 2020.
Ngày 4/1/2021, hai ông bà ký 3 hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cổ đông mới. Cụ thể, ông U. đã chuyển nhượng 5% vốn (tương đương 11,15 tỷ đồng) cho bà Nguyễn Hà A. Bà N. cũng chuyển nhượng 45% vốn (tương đương 100,35 tỷ đồng) cho bà A., còn 50% vốn chuyển nhượng cho bà Lê Minh G. (tương đương 111,5 tỷ đồng).
Tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các cổ đông mới chưa thanh toán tiền. Hai bên có thỏa thuận, sau khi Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc ghi nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp và công ty thay đổi đăng ký doanh nghiệp, bà A. và bà G. sẽ làm thủ tục vay ngân hàng và sử dụng tiền đó để thanh toán.
Cùng với đó, các bên ký văn bản bà A và bà G. có nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
Với thỏa thuận trên nên mặc dù chưa thanh toán tiền, hai bên đã ký luôn biên bản thanh lý hợp đồng.
Tiếp nhận hồ sơ xin thay đổi đăng ký doanh nghiệp, ngày 6/1/2021, Phòng đăng ký kinh doanh đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12, thể hiện việc bà A. và bà G. mỗi người góp 50% vốn và bà G. là đại diện theo pháp luật. Công ty có vốn điều lệ 223 tỷ đồng.
Theo văn bản cam kết, ông U. và bà N. đã gửi thông báo đề nghị bà A., bà G. thanh toán tiền. Tuy nhiên, các cổ đông mới không thực hiện như thỏa thuận với lý do không kịp hoàn tất thủ tục vay tiền ngân hàng.
Ngày 16/4/2021, các bên đã có buổi làm việc. Các cổ đông mới khẳng định không thực hiện theo đúng cam kết. Do đó, ông U. và bà N. yêu cầu tòa án hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 của công ty.
Tòa án xác định, phía bị đơn là bà A và bà G. không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Tòa án chấp nhận yêu cầu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Tuy nhiên, việc Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 là đúng pháp luật. Tòa án không chấp nhận hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12.
Nhưng do các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bị hủy bỏ nên các cổ đông liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh để làm lại hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
