Việc kiện gộp tại tòa án được quy định tại Điều 188 - Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Tại trọng tài thương mại, Luật Trọng tài thương mại 2010 không có quy định về vấn đề này.
Tuy nhiên, Điều 7 “Về thỏa thuận trọng tài quy định tại Điều 16 - Luật Trọng tài thương mại” tại Nghị quyết số 01/2014/NQHĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định, việc gộp nhiều quan hệ pháp luật tranh chấp để giải quyết trong cùng một vụ kiện được thực hiện khi thuộc 1 trong 2 trường hợp sau đây:
1. Các bên thỏa thuận đồng ý gộp nhiều quan hệ pháp luật tranh chấp vào giải quyết trong cùng một vụ kiện;
2. Quy tắc tố tụng trọng tài cho phép gộp nhiều quan hệ pháp luật tranh chấp vào giải quyết trong cùng một vụ kiện.
Với quy định trên, để đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp, Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) đã ban hành Quy tắc tố tụng trọng tài năm 2017 (gọi tắt là Quy tắc 2017) có hiệu lực từ ngày 1/3/2017, trong đó có Điều 6 liên quan tới vấn đề kiện gộp. Đáng chú ý, điều này áp dụng cho cả các thỏa thuận trọng tài (hợp đồng) ký trước ngày 1/3/2017.
Điều 6 - Quy tắc 2017 quy định “có thể được gộp trong một đơn khởi kiện”, tức là có những trường hợp tuy giữa nguyên đơn và bị đơn cùng ký kết các thỏa thuận trọng tài, nhưng lại khó hoặc không gộp được trên thực tế. Để làm được điều này, cần có thêm 2 điều kiện khác.
Điều kiện 1: Các thỏa thuận trọng tài phải tương thích (compatible). Cụ thể, các nội dung chi tiết của thỏa thuận trọng tài như địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài, luật áp dụng, số lượng trọng tài viên, tiêu chuẩn trọng tài viên, cách thức thành lập Hội đồng trọng tài... được quy định trong các thỏa thuận trọng tài là tương thích (giống hệt nhau, hoặc không mâu thuẫn nhau). 26 vụ tranh tại VIAC chấp nói trên thuộc trường hợp phổ biến là các thỏa thuận trọng tài giống hệt nhau trong các hợp đồng khác nhau.
Điều kiện 2: Các tranh chấp có cùng quan hệ pháp lý (the same legal relationship). Ví dụ, tranh chấp trong cùng mối quan hệ pháp lý về hàng hóa, hoặc mối quan hệ pháp lý về cung ứng
dịch vụ...
Các quy định trên tuy phức tạp, nhưng trên thực tế, trường hợp áp dụng phổ biến nhất là giữa hai bên ký kết nhiều hợp đồng. Các hợp đồng này gần như giống nhau về nội dung, trong đó có điều khoản trọng tài. Trong trường hợp này, khi có tranh chấp đối với các hợp đồng đó, nguyên đơn hoàn toàn đủ điều kiện để khởi kiện từ các hợp đồng trong cùng một đơn khởi kiện. Trước đây (sau khi Nghị quyết 01/2014 có hiệu lực và trước khi có Quy tắc 2017), nguyên đơn buộc phải lập từng đơn khởi kiện đối với từng hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận gộp với bị đơn.
Đối với trường hợp “nhiều thỏa thuận trọng tài” giữa nhiều hơn hai bên, một bên chỉ có thể khởi kiện các bên còn lại nếu trong các thỏa thuận trọng tài đó có quy định dẫn chiếu tới nhau. Một ví dụ thường thấy là trong hoạt động cho vay của ngân hàng, thường có một hợp đồng bảo đảm giữa (A) ngân hàng và (B) bên bảo đảm bảo đảm cho khoản vay (hợp đồng số 1 giữa A và B) và một hợp đồng tín dụng giữa ngân hàng đó và (C) bên đi vay (hợp đồng số 2 giữa A và C).
Khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng, ngân hàng A chỉ có thể kiện đồng thời 2 bị đơn (B vàC) nếu thỏa thuận trọng tài tại hợp đồng số 1 quy định dẫn chiếu tới hợp đồng số 2 và ngược lại. Lưu ý với nguyên đơn rằng, nếu muốn kiện gộp từ nhiều hợp đồng thì cần phải thực hiện việc này ngay trong đơn khởi kiện ban đầu và cân nhắc về 2 điều kiện nói trên.
Lưu ý tiếp theo là chỉ có Hội đồng trọng tài mới có thẩm quyền quyết định việc kiện gộp có thể thực hiện được hay không. Trong trường hợp Hội đồng trọng tài thấy rằng, một hoặc cả hai điều kiện về kiện gộp không được đáp ứng, cơ quan này có thể yêu cầu tách vụ kiện.
Thống kê cho thấy, trong năm 2017, VIAC đã tiếp nhận 151 vụ tranh chấp, trong đó có 26 vụ nguyên đơn kiện bị đơn từ 2 hợp đồng trở lên theo Quy tắc 2017. Và trên thực tế, với 26 vụ kiện gộp tại VIAC năm 2017, chưa có trường hợp nào phải tách như vậy. Tuy nhiên, giả sử nguyên đơn và bị đơn ký với nhau 2 hợp đồng, một hợp đồng mua bán hàng hóa, một hợp đồng xây dựng công trình. Với trường hợp này, mặc dù nguyên đơn kiện gộp cho rằng 2 hợp đồng này có quan hệ với nhau, nhưng nếu Hội đồng trọng tài không đồng ý với quan điểm này thì cơ quan này có quyền yêu cầu tách vụ kiện.
Tại tòa án, việc giải quyết đồng thời nhiều quan hệ pháp luật có liên quan với nhau được nhận định là hoàn toàn phù hợp với thực tiễn, tạo điều kiện cho các bên đương sự, cũng như các cơ quan chức năng giải quyết vụ việc được linh hoạt; tạo điều kiện thuận lợi cho tòa án giải quyết các yêu cầu của đương sự phát sinh từ các quan hệ pháp luật khác nhau trong cùng một vụ án, từ đó bảo đảm việc giải quyết các vụ án dân sự được nhanh chóng và đúng đắn, giúp tiết kiệm thời gian, tiền của, công sức của các cơ quan tiến hành tố tụng.
Tương tự, hiệu quả của việc kiện gộp tại trọng tài thương mại cũng như vậy. Trước hết, về mặt thời gian, việc chỉ một Hội đồng trọng tài giải quyết đồng thời tranh chấp từ các hợp đồng giữa các bên sẽ nhanh hơn nếu mỗi hợp đồng được giải quyết bởi mỗi hội đồng trọng tài khác nhau. Về chi phí, tùy vào trị giá của vụ việc và số lượng hợp đồng được gộp trong cùng một vụ kiện mà phí trọng tài có thể được tiết kiệm từ 15-37%.
VIAC là tổ chức hoạt động không vì mục đích lợi nhuận, với nguồn thu chủ yếu từ phí trọng tài. Tuy nhiên, với sứ mệnh phục vụ giải quyết tranh chấp cho doanh nghiệp một cách nhanh chóng và hiệu quả, VIAC khuyến khích các doanh nghiệp cân nhắc các yếu tố nêu trên để quyết định kiện gộp ngay từ đầu vì đã có trường hợp, trong đơn khởi kiện, nguyên đơn kiện từ một hợp đồng, sau đó bổ sung thêm một hợp đồng nữa trong đơn khởi kiện bổ sung và việc bổ sung này không được chấp nhận.
Điều 188 - Quy tắc 2017: Phạm vi khởi kiện
1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có thể khởi kiện một hoặc nhiều cơ quan, tổ chức, cá nhân khác về một quan hệ pháp luật hoặc nhiều quan hệ pháp luật có liên quan với nhau để giải quyết trong cùng một vụ án.
2. Nhiều cơ quan, tổ chức, cá nhân có thể cùng khởi kiện một cơ quan, một tổ chức, một cá nhân khác về một quan hệ pháp luật hoặc nhiều quan hệ pháp luật có liên quan với nhau để giải quyết trong cùng một vụ án.
3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân quy định tại Điều 187 của Bộ luật này có thể khởi kiện một hoặc nhiều cơ quan, tổ chức, cá nhân khác về một quan hệ pháp luật hoặc nhiều quan hệ pháp luật có liên quan với nhau để giải quyết trong cùng một vụ án.
Điều 6 - Quy tắc 2017: Tranh chấp từ nhiều hợp đồng
Các yêu cầu khởi kiện phát sinh từ một hoặc liên quan đến nhiều hơn một hợp đồng có thể được gộp trong một đơn khởi kiện để được giải quyết trong một vụ tranh chấp, cho dù các yêu cầu đó được lập trên cơ sở một hoặc nhiều thỏa thuận trọng tài.
