Từ kết quả đánh giá quản trị công ty năm 2020...
Giải thưởng quản trị công ty (QTCT) tốt trong khuôn khổ Chương trình bình chọn Doanh nghiệp niêm yết thường niên với mục tiêu hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam đạt được các bước cải tiến quan trọng trong quản trị đã bước vào năm trao giải thứ 3 - năm 2020.
 |
| TS. Nguyễn Thu Hiền, Thành viên Hội đồng đánh giá sơ khảo về Quản trị công ty Chương trình bình chọn Doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2020, Giám đốc Chương trình Maastricht MBA, Trường Ðại học Bách Khoa TP.HCM, Mạng lưới các thành viên hành động vì thị trường của VIOD |
Sau 2 năm ghi nhận những cải thiện rõ rệt, năm nay, Hội đồng bình chọn đã nâng bộ tiêu chí lên một mức độ cao hơn về QTCT, nhắm vào các điểm quan trọng cốt lõi của quản trị, gắn các tiêu chuẩn quản trị tốt với xu hướng quản trị của khu vực ASEAN cũng như gắn kết với các tiêu chuẩn quản trị tốt trong Bộ nguyên tắc QTCT Việt Nam được ban hành năm 2019. Những thay đổi này vừa là thách thức, vừa là động lực để doanh nghiệp Việt Nam cải tiến thực hành quản trị.
Trong bộ tiêu chí mới, khoảng 45% số câu hỏi được nâng cao hơn về yêu cầu, trong đó có các câu hỏi mới có nguồn gốc từ các thông lệ quản trị tốt của Việt Nam, khu vực và thế giới, có các tiêu chí chuyển thành yêu cầu thực hiện sang tính chất trừ điểm nếu doanh nghiệp không thực hiện. Với những thay đổi này, mặt bằng điểm chung có phần giảm nhẹ, như “một bước chậm lại cho hai bước nhanh hơn” được kỳ vọng sẽ diễn ra trong năm 2021.
Cũng tại bộ tiêu chí, có 22% tiêu chí đánh giá được hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đáp ứng trước đây đã được chuyển thành những yêu cầu bắt buộc, nếu không thực hiện sẽ nhận điểm trừ QTCT. Các lỗi phổ biến dẫn đến bị trừ điểm bao gồm:
- Không công bố danh sách các công ty ứng viên kiểm toán độc lập tại kỳ họp đại hội đồng cổ đông với gần 12% số doanh nghiệp không công bố (theo Khoản 1, Điều 139 - Luật Doanh nghiệp).
- Thiếu bằng chứng cho thấy đại hội đồng cổ đông đã thông qua thù lao, chi phí, các khoản lợi ích do doanh nghiệp thanh toán cho hội đồng quản trị (HĐQT) và ban kiểm soát (theo Khoản 2, Điều 158 và Điều 167 - Luật Doanh nghiệp 2014).
- Thiếu bằng chứng cho thấy công ty có công bố công khai vào ngày làm việc tiếp theo kết quả biểu quyết đối với tất cả nghị quyết trong đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) gần nhất (theo Thông tư 155/2015). Đây là một khía cạnh quan trọng, nhưng vẫn còn nhiều doanh nghiệp bị mất điểm do không đáp ứng câu hỏi này (29/403 doanh nghiệp được đánh giá).
- Doanh nghiệp bị cơ quan quản lý nhắc nhở, xử lý vi phạm liên quan đến công bố thông tin, hoặc vi phạm các nghĩa vụ khác đối với công ty niêm yết (có gần 17% doanh nghiệp bị nhắc nhở, xử lý vi phạm công bố thông tin, đặc biệt có công ty bị phạt vi phạm công bố thông tin hơn 3 lần trong năm như FCN, CLG...). Một số doanh nghiệp còn tồn tại tình trạng thành viên ban kiểm soát/ủy ban kiểm toán làm việc trong bộ phận tài chính, kế toán của công ty (ví dụ như PAC, NTL, TKC, LGL, HVT, HAD, DC4, MBG). Đây là một thông lệ không tốt vì có thể làm giảm tính độc lập của các bộ phận này.
… Đến đáp ứng các yêu cầu mới
Bên cạnh 22% bộ tiêu chí là các câu hỏi cũ có yêu cầu cao hơn, thì có đến 22% bộ tiêu chí là các câu hỏi mới được thêm vào. Các tiêu chí mới tập trung vào các khía cạnh liên quan đến tổ chức ĐHCĐ, bảo đảm quyền và đối xử công bằng giữa các cổ đông, phát triển bền vững và tính hiệu quả của hội đồng quản trị.
Về bảo vệ quyền cổ đông:
Nhìn chung, có khoảng 15% doanh nghiệp đáp ứng các yêu cầu mới: Công bố danh sách lãnh đạo tham dự đại hội; công bố các hoạt động gặp gỡ nhà đầu tư, tham dự các hội nghị nhà đầu tư hoặc các hoạt động khác nhằm nâng cao cơ hội tương tác và nhận ý kiến đóng góp từ cổ đông; thành lập và công bố thông tin liên hệ bộ phận quan hệ nhà đầu tư (IR); công bố danh sách các ứng viên kiểm toán trong tài liệu Đại hội đồng cổ đông. Vì tính trọng yếu cũng như với đặc điểm không khó để thực hiện các thông tin này, doanh nghiệp cần chú ý và đáp ứng tốt để đạt hiệu quả quản trị cao hơn.
Về các khía cạnh quản trị hướng đến phát triển bền vững:
Các yêu cầu mới tập trung vào các khía cạnh công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của doanh nghiệp trong việc đảm bảo thực hiện các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường trong quá trình lựa chọn nhà cung cấp, sản xuất - cung ứng dịch vụ và trong quá trình kinh doanh, tiêu thụ sản phẩm dịch vụ.
Nhìn chung, các thông tin công bố về vai trò của doanh nghiệp đối với các khía cạnh này được thực hiện khá tốt (khoảng 50% doanh nghiệp đáp ứng). Dù vậy, doanh nghiệp còn e dè trong việc công bố các tiêu chí lựa chọn nhà cung cấp để đảm bảo các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường (chỉ 5% doanh nghiệp đáp ứng). Trong bối cảnh yếu tố bảo vệ môi trường và phát triển bền vững ngày càng được đề cao, những hoạt động chọn lựa nhà cung cấp đạt yêu cầu bảo vệ môi trường nếu được đáp ứng tốt sẽ là một lợi thế lớn, giúp doanh nghiệp tăng sức cạnh tranh, tăng khả năng tiếp cận được các thị trường phát triển.
Một khía cạnh mới khác cũng cần được quan tâm là việc công bố Bộ quy tắc ứng xử đạo đức với các quy tắc áp dụng cho toàn bộ đội ngũ lãnh đạo, nhân viên công ty (chỉ 17/403 doanh nghiệp thực hiện) và thực hiện xây dựng và công bố chính sách báo cáo sai phạm (chỉ 2/403 doanh nghiệp công bố). Đây là các nội dung mới đối với hầu hết doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, với những lợi ích mang lại, các doanh nghiệp cần xem xét áp dụng và thực hiện để gia tăng hiệu quả của các cơ chế ngăn ngừa sai phạm các quy định và thực hành QTCT.
Về xây dựng HĐQT hiệu quả:
Các điểm mới về yêu cầu đối với vai trò HĐQT có đặt ra những yêu cầu mới về tính độc lập của HĐQT nói chung và của các ủy ban thuộc HĐQT nói riêng mà các doanh nghiệp chưa thực hiện tốt. Cụ thể, có một tiêu chí mới về việc liệu có xảy ra trường hợp nguyên Tổng giám đốc là thành viên trong HĐQT của công ty không? Vấn đề này được đặt ra nhằm ngăn ngừa trường hợp ban điều hành cũ có thể làm cản trở sự đổi mới, cho dù có hơn 81% doanh nghiệp đáp ứng thông lệ tốt này (còn hơn 18% doanh nghiệp chưa áp dụng).
Để có được đội ngũ lãnh đạo đáp ứng yêu cầu phát triển, doanh nghiệp cần công bố cụ thể về quy trình, yêu cầu chọn lựa thành viên HĐQT. Quy trình đề cử thành viên HĐQT có thể cho thấy tính giải trình của quá trình đề cử thành viên HĐQT. Một HĐQT hiệu quả cần có một tập thể các cá nhân có kiến thức, kinh nghiệm, lĩnh vực ngành nghề phù hợp với nhu cầu phát triển của doanh nghiệp.
Các quy trình đề cử thành viên HĐQT hiện nay mới được các doanh nghiệp Việt Nam công bố ở mức điều lệ mẫu. Còn ở các nước trong khu vực, quy trình này được trình bày rõ ràng, xuất phát từ các yêu cầu phát triển chiến lược mà doanh nghiệp cần có một đội ngũ lãnh đạo phù hợp, cụ thể là có kiến thức, kinh nghiệm, lĩnh vực ngành nghề như thế nào, tính đa dạng và độc lập ra sao…, từ đó đặt ra các yêu cầu và quy trình tìm kiếm ứng viên. Thông tin về quy trình tìm kiếm các ứng viên độc lập còn nêu rõ nguồn tìm kiếm sẽ được HĐQT tham khảo từ đâu để cho thấy rằng, nếu một thành viên độc lập được đề cử thì nguồn đề cử cũng là từ một nguồn độc lập.
Việc xây dựng các ủy ban thuộc HĐQT có một cải tiến đáng kể trong 2 năm qua. Sang năm nay, các tiêu chí độc lập của các ủy ban kiểm toán/ban kiểm soát, ủy ban đề cử/bổ nhiệm, Ủy ban thù lao - lương thưởng được đặt ra, theo đó yêu cầu các ủy ban này có chủ tịch là thành viên độc lập.
Mặc dù mức độ đáp ứng từ kết quả đánh giá năm nay còn thấp, với chỉ 3,5% doanh nghiệp có Ủy ban đề cử/bổ nhiệm, ủy ban thù lao - lương thưởng có chủ tịch là thành viên độc lập và 8% doanh nghiệp có ủy ban kiểm toán/ban kiểm soát có chủ tịch là thành viên độc lập, song kỳ vọng các doanh nghiệp xem đây là một định hướng quan trọng để có thể chuẩn bị sớm, từ đó có được một HĐQT hiệu quả cho doanh nghiệp mình.
Về việc xây dựng bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty, kết quả đánh giá năm 2020 ghi nhận, đã có 27% doanh nghiệp có xây dựng bộ phận kiểm toán. Việc tách bạch 2 chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc đã có gần 75% doanh nghiệp đáp ứng, với 1% doanh nghiệp có chủ tịch HĐQT là thành viên độc lập.
Với bộ tiêu chí QTCT mới, việc tập trung cải thiện các khía cạnh quản trị trọng yếu nêu trên được kỳ vọng sẽ giúp doanh nghiệp cải thiện được hình ảnh cũng như thành công trong việc áp dụng các chuẩn mực quản trị tiến bộ hơn. Các chương trình hành động, công việc cụ thể cho năm 2021 sắp tới của HĐQT có thể tập trung vào những khía cạnh sau:
- HĐQT cần rà soát các nguyên tắc QTCT tốt từ Bộ nguyên tắc QTCT của Việt Nam và sử dụng để tự đánh giá quá trình chuẩn bị áp dụng các nguyên tắc này. Đối với các nguyên tắc mà doanh nghiệp chưa sẵn sàng áp dụng thì nên giải thích lý do vì sao.
- Đưa tiêu chuẩn của Bộ nguyên tắc QTCT của Việt Nam vào chương trình hành động cải thiện QTCT, gắn việc thực hiện chương trình này với trách nhiệm của cán bộ phụ trách QTCT, thư ký công ty.
- Xây dựng và công bố bộ quy tắc ứng xử đạo đức của công ty với yêu cầu toàn bộ lãnh đạo và nhân viên công ty phải thực hiện.
- Xây dựng cơ chế giám sát từ bên trong lẫn bên ngoài thông qua xây dựng chính sách báo cáo sai phạm. Theo đó, cần có quy trình bảo mật thông tin người báo cáo sai phạm và đảm bảo thông tin được gửi trực tiếp đến HĐQT để xử lý.
- Cần xây dựng một HĐQT hiệu quả, trong đó nhấn mạnh việc đề cử các thành viên có tính chất độc lập, tính khách quan để thực thi vai trò tư vấn chiến lược, chính sách cho công ty một cách khách quan, cân nhắc đến các giá trị bền vững.
- Nâng cao hiệu quả của HĐQT thông qua đào tạo, cập nhật liên tục cho các thành viên HĐQT về quản trị tốt để thúc đẩy việc thực thi các chuẩn mực QTCT tốt một cách hiệu quả, nhanh chóng.
- Cải thiện công bố thông tin cổ đông bằng tiếng Anh đối với các tài liệu cổ đông quan trọng: Báo cáo thường niên, Báo cáo QTCT, tài liệu đại hội đồng cổ đông, các nghị quyết đại hội đồng cổ đông… để đảm bảo tính công bằng về quyền lợi các cổ đông nước ngoài.
