Sửa Luật Doanh nghiệp: Nhiều đột phá

Tại Dự thảo, một trong những sửa đổi rất đáng quan tâm liên quan tới quy định quản trị công ty TNHH và công ty cổ phần, đó là mở rộng mức độ và phạm vi quyền của cổ đông, nhất là các cổ đông nhỏ, giúp bảo vệ lợi ích cổ đông tốt hơn, hạn chế việc cổ đông lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho doanh nghiệp (DN) và các cổ đông khác.

Ðơn cử, dự thảo Luật bãi bỏ, giảm bớt các điều kiện không hợp lý như “phải sở hữu cổ phần liên tục trong 06 tháng” hoặc “sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần” đối với cổ đông để có thể thực hiện một số quyền về đề cử, tiếp cận thông tin về hoạt động kinh doanh; quy định rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại của người quản lý công ty; bổ sung quyền yêu cầu tòa án buộc công ty cung cấp thông tin cần thiết để thực hiện quyền khởi kiện người quản lý...

Bên cạnh đó, dự thảo Luật trao quyền cho chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quyết định và lựa chọn cơ chế kiểm soát công ty phù hợp với điều kiện cụ thể của DN, thay vì bắt buộc DN phải thành lập Ban kiểm soát như quy định hiện hành; tạo điều kiện thuận lợi hơn cho DN huy động vốn, trong đó bổ sung quy định về Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) và sửa đổi quy định có liên quan về phát hành trái phiếu.

Cũng liên quan nội dung này, dự thảo Luật bổ sung điều khoản quy định về quyền biểu quyết đối với cổ phần phổ thông đã được lưu ký để phát hành NVDR, tương thích với nội dung sửa đổi tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi.

Ðối với DN nhà nước (DNNN), Luật cụ thể hóa khái niệm “cổ phần, góp vốn chi phối” được nêu trong Nghị quyết Trung ương 5 bằng tiêu chí “sở hữu trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết” của DN. Như vậy, khái niệm DNNN được sửa đổi trong Luật Doanh nghiệp chia thành 2 loại hình DN: Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và sở hữu trên 50% vốn điều lệ (hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)…

Luật cũng sửa đổi, bổ sung một số quy định về quản trị công ty TNHH, công ty cổ phần có sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ theo hướng mở rộng phạm vi đối tượng người có liên quan không được làm thành viên HÐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc, bao gồm con rể, con dâu, anh em bên chồng; bổ sung quy định về minh bạch hóa, công khai hóa thông tin của DN, sửa đổi quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết do Nhà nước nắm giữ (cổ phần “vàng”) theo hướng không giới hạn về thời gian và mức độ biểu quyết ưu đãi...

Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Ðầu tư Vũ Ðại Thắng cho biết, Bộ đã rà soát toàn diện, đánh giá tác động do sửa đổi khái niệm DNNN trong dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, tổ chức nhiều buổi tham vấn riêng về nội dung này. Kết quả rà soát cho thấy, trong hệ thống luật pháp hiện hành có 8 luật có liên quan tới DNNN.

“Tuy nhiên, chỉ Luật Ngân sách nhà nước và Luật Thủy lợi là cần phải sửa đổi một số điều khoản liên quan do thay đổi khái niệm DNNN trong Luật Doanh nghiệp. Do đó, dự thảo Luật đã bổ sung vào điều khoản thi hành nội dung về sửa đổi luật có liên quan và khái niệm ‘DNNN’ trong 2 luật này sẽ được thay bằng khái niệm ‘DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ’ nhằm đảm bảo tính đồng bộ của hệ thống pháp luật”, ông Thắng nhấn mạnh.

Nội dung sửa đổi về hộ kinh doanh cũng được đánh giá là một sự đột phá. Theo đó, Luật bổ sung nguyên cả chương về hộ kinh doanh, thay vì giao hoàn toàn cho Chính phủ quy định như hiện nay, thể hiện quan điểm chính thức luật hóa hình thức kinh doanh tham gia đóng góp tới 30% GDP này.

Với quan điểm luật hóa ở cấp cao nhất, Luật Doanh nghiệp sửa đổi tiếp tục thừa nhận sự tồn tại của “hộ kinh doanh” là một hình thức kinh doanh, bên cạnh các loại hình DN tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần; đảm bảo sự đa dạng hình thức kinh doanh, trao thêm quyền cho nhà đầu tư lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp; không ép buộc hành chính hộ kinh doanh phải chuyển thành DN, hoặc xóa bỏ hình thức hộ kinh doanh; quy định rõ địa vị pháp lý và trách nhiệm dân sự của hộ kinh doanh, bảo đảm phù hợp với Bộ luật Dân sự…