Công ty Chứng khoán Sacombank (SBS) đã bị đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt kể từ cuối tháng 8/2012 và chỉ có sáu tháng để khắc phục những tồn tại, nếu không sẽ bị rút giấy phép, đình chỉ hoạt động.
Theo báo cáo tài chính sáu tháng đầu năm của SBS, với mức lỗ lũy kế 1.772 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 256 tỉ đồng và vốn khả dụng/tổng rủi ro âm gần 18%, SBS hiện nay phá sản dễ hơn thực hiện một cuộc phẫu thuật để sống. Thứ duy nhất đáng giá níu giữ những chủ nhân của công ty tiếp tục đồng hành với nó hơn là thành lập một doanh nghiệp mới là lượng khách hàng cùng sự gắn bó của họ.
Cuộc phẫu thuật SBS với cái tên giảm vốn xóa lỗ (write off capital to clean losses) chưa có tiền lệ, chưa từng diễn ra với doanh nghiệp niêm yết, cũng chưa được thử nghiệm trong quá trình tái cơ cấu khối công ty chứng khoán, nhưng rất đáng được quan tâm.
Ba bước thủ tục
Theo quy định hiện hành, tỷ lệ an toàn vốn (tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro) của một công ty chứng khoán tối thiểu phải đạt 180%. Với số vốn điều lệ hiện tại 1.266 tỷ đồng, SBS phải nâng vốn lên 4.200 tỷ đồng, tức phải tăng thêm gần 3.000 tỷ đồng mới đáp ứng được yêu cầu trên. Đó là việc làm không tưởng.
Giải pháp khả thi nhất lúc này đối với SBS chỉ có thể là giảm vốn, xóa lỗ và cân bằng lại vốn tự có. Theo đó, bước một, SBS sẽ chuyển toàn bộ 800 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi mà người mua là ngân hàng Sacombank thành vốn tỷ lệ 1:1. Vốn điều lệ của công ty sẽ thành 2.066 tỷ đồng, vốn tự có sẽ dương 543,7 tỷ đồng.
Bước hai, công ty tiến hành gộp cổ phiếu tỷ lệ 3,8:1 để đưa giá trị cổ phiếu về bằng mệnh giá và tương đương giá trị sổ sách. Bước ba, giảm vốn điều lệ về mức tương đương vốn tự có, phát hành 256,3 tỷ đồng cổ phiếu tăng vốn để đảm báo mức vốn điều lệ mới 800 tỷ đồng. Lúc này tỉ lệ an toàn vốn của SBS đạt yêu cầu và công ty đủ điều kiện hoạt đồng bình thường.
Trường hợp Bảo hiểm Viễn Đông
Cho đến nay doanh nghiệp duy nhất được thực hiện cơ chế giảm vốn xóa lỗ là Công ty cổ phần Bảo hiểm Viễn Đông. Ngày 11/7/2012 Bộ Tài chính có văn bản chính thức cho phép Viễn Đông tái cấu trúc, theo đó giảm vốn điều lệ từ 400 tỷ đồng xuống còn 40 tỷ đồng (do lỗ gần hết vốn). Bộ cũng chấp thuận cho Bamboo Capital góp thêm 260 tỷ đồng vào Viễn Đông (theo quy định, một doanh nghiệp bảo hiểm phải có vốn điều lệ tối thiểu 300 tỷ đồng).
Theo đó Viễn Đông đã tiến hành điều chỉnh số lượng cổ phiếu của cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:1 để giảm vốn. Cổ đông nhận giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới và mọi giao dịch chuyển nhượng kể từ đó được tiến hành trên cơ sở số lượng cổ phần mới điều chỉnh. Viễn Đông chưa niêm yết, và giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của người mua – người bán, tức do thị trường quyết định. Lúc này giá trị sổ sách của cổ phiếu Viễn Đông ngang bắng mệnh giá 10.000 đồng và đây là một trong những căn cứ để người mua- bán quyết định.
Lợi ích các bên
Về cơ bản phương thức giảm vốn xóa lỗ ở SBS không khác với ở Bảo hiểm Viễn Đông. Đối tượng đầu tiên mà việc tái cơ cấu SBS cần tính đến là cổ đông. Giả sử một cổ đông đang sở hữu 100 cổ phiếu SBS, gộp lại sẽ còn 26,3 cổ phiếu (làm tròn). Cổ phiếu mới sẽ có giá bao nhiêu? Lấy giá SBS trên sàn ngày 10/09 là 3.400 đồng/cổ phiếu, thì giá sau khi gộp phải tương đương 12.920 đồng/cổ phiếu. Giá mới này có hợp lý không và liệu cơ quan quản lý có chấp nhận không?
Hiện nay khi doanh nghiệp phát hành thêm hoặc chia thưởng cổ phiếu, độ pha loãng của thị giá sẽ được điều chỉnh theo tỷ lệ phát hành. Nếu gộp cổ phiếu, thị giá có được điều chỉnh theo độ đậm đặc để tăng không? Về lý thuyết điều chỉnh thị giá SBS sau khi gộp tăng lên là có thể, tuy nhiên giải pháp khả thi nhất là SBS hủy niêm yết và sẽ niêm yết lại một khi đã tăng đủ vốn lên 800 tỉ đồng.
Giá phiên chào sàn đầu tiên sau khi niêm yết lại theo quy định do doanh nghiệp quyết định, áp dụng biên độ cộng trừ 20%. SBS có thể lấy giá trị sổ sách làm giá phiên chào sàn đầu tiên (10.000 đồng/cổ phiếu), hoặc theo giá của phiên cuối trước khi hủy niêm yết và gộp theo tỷ lệ 3,8:1. Giá náo là phụ thuộc vào cổ đông công ty.
Điểm lợi đối với cổ đông là SBS sẽ không còn lỗ. Từ nay nếu công ty kinh doanh có lãi, cổ đông được chia cổ tức ngay, mà không phải chờ lấy lợi nhuận đó bù đắp lỗ lũy kế. Cứ để tình trạng lỗ nặng như hiện tại, năm năm nữa chưa chắc SBS bù đắp nổi lỗ và có lãi để chia cổ tức. Cõng lỗ quá khức mới là điều đáng sợ.
Vai trò Sacombank và tác động tới thị trường
Ngân hàng Sacombank (STB) hiện là cổ đông lớn, nắm giữ 10,98% cổ phần SBS. Đến nay STB đã trích lập dự phòng rủi ro 200 tỷ đồng cho sự giảm giá của cổ phiếu SBS. Khả năng STB được hoàn nhập dự phòng là có thể tính đến nếu SBS vào cuối năm nay kinh doanh có lãi dù chỉ một đồng!
Mấu chốt bây giờ là ai sẽ góp số tiền 256,3 tỷ đồng cổ phiếu phát hành thêm để công ty đảm bảo đủ các chỉ tiêu an toàn tài chính. Trong đề án tái cấu trúc gửi cổ đông, phương án nêu ra là phát hành cho cổ đông hiện hữu, cổ đông chiến lược, thành viên hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc…Nếu các đối tượng trên từ chối tham gia, STB không loại trừ sẽ là người thay thế.
Như vậy, nếu toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm, STB sẽ là cổ đông chi phối, chiếm trên 51% vốn điều lệ SBS. Với định hướng tái cơ cấu tập trung vào môi giới cổ phiếu, tư vấn tài chính cho doanh nghiệp vừa và nhỏ, tư vấn M&A và đặc biệt kinh doanh trái phiếu, SBS có thể hổ trợ cho hoạt động của Sacombank, điều mà ngân hàng không thể không xem xét.
Với thị trường, quan trọng là từ nay tình hình tài chính của SBS là bức tranh thật, không còn mờ ảo. “Vốn tôi có từng đây, tôi bắt đầu chu kỳ kinh doanh mới, tôi nộp thuế, công khai mọi chi tiêu an toàn minh bạch” –SBS có thể lên tiếng như thế. Không chỉ SBS, các công ty chứng khoán thua lỗ, đang mất dần chủ sở hữu cũng có thể đi theo còn đương tái cấu trúc này. Đây là cách đẩy nhanh tái cơ cấu khối chứng khoán vốn đang khá trì trệ.
Điểm có thể khiến cơ quan quản lý băn khoăn nằm ở đâu? Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể bán vốn, chứ không thể rút vốn vì còn trách nhiệm đối với công nợ. Tất cả các trường hợp cổ phần hóa, khoán, bán, cho thuê doanh nghiệp đều phải xử lý sạch nở đi trước khi thực hiện. Với SBS, tái cơ cấu là giảm vốn, xóa lỗ, không phải rút vốn. Công ty vẫn có trách nhiệm với các khoản nợ phải đòi phải trả nếu có.
