Thực chất, đây là tranh chấp giữa 2 nhóm cổ đông của Công ty TDS là bà Trần Kim Phương và bà Lê Thị Bích Dung (đại diện Trường Newton) về việc thành lập dự án Trường Pascal. Vụ việc đã gây ảnh hưởng đến hoạt động giáo dục của hơn 1.000 học sinh.
Góp vốn bằng đất
Theo hồ sơ, Trường Newton được thành lập năm 2008, thuê địa điểm hoạt động tại Khu Liên hiệp thể thao Quốc gia. Năm 2011, bà Lê Thị Bích Dung được bổ nhiệm là Chủ tịch HĐQT TDS và hiệu trưởng, đồng thời là đại diện pháp luật của Trường Newton.
Cũng trong năm này, Công ty TDS được thành lập gồm 3 cổ đông là bà Nguyễn Minh Tín (sở hữu 30% vốn), bà Lê Thị Bích Dung (sở hữu 30% vốn) cùng một số cổ đông khác.
Năm 2013, bà Lê Kim Phương tham gia vào HĐQT TDS Việt Nam với chức danh Chủ tịch HĐQT, bà Tín là Giám đốc và bà Dung là Phó giám đốc. Cả 3 người đều là đại diện theo pháp luật của Công ty.
Theo lý giải của bà Dung, việc thành lập TDS là để xin đất chuyển Trường Newton sang và thành lập dự án Trường Pascal. Thời điểm đó, thị trường bất động sản đang khó khăn, nên TDS mời một số nhà đầu tư tham gia.
Năm 2013, TDS được cấp 3 lô đất là lô NT, TH1, TH2 ở Khu đô thị mới Cổ Nhuế (phường Cổ Nhuế 1, quận Bắc Từ Liêm). Các cổ đông phân nhóm gồm nhóm bà Phương quản lý lô TH1, NT với diện tích 14.960 m2 và nhóm bà Dung quản lý lô TH2 với diện tích 12.500 m2.
Bà Dung đã xây dựng trên lô đất TH2 và chuyển Trường Newton (cấp tiểu học I, trung học cơ sở, trung học phổ thông) và Trường Trung học cơ sở Pascal hoạt động từ năm 2014 cho đến nay.
Để thực hiện dự án Trường Pascal, ngày 3/11/2016, hai bên ký hợp đồng hợp tác kinh tế và phụ lục hợp đồng ngày 19/1/2017 chuyển nhượng một phần lô đất TH1 và chuyển nhượng cổ phần tính theo m2.
Theo đó, bà Phương góp 7.000 m2 tại lô TH1 để xây dựng trường học. Đổi lại, bà Phương nhận chuyển nhượng 49% cổ phần tại Trường Pascal. Phần xây dựng cơ bản hai bên phân bổ 50% vốn góp. Nguồn vốn do hai bên tự lo liệu. Bà Dung đã ký hợp đồng ủy quyền huy động vốn với Công ty Khai Phát (do bà Phương là Giám đốc) với số tiền là 44,2 tỷ đồng.
Sau khi Trường Pascal được thành lập, hai bên xảy ra tranh chấp. Ngày 20/5/2018, các bên thỏa thuận không tiếp tục thực hiện hợp đồng. Bà Dung phải trả lại đất và bà Phương thanh toán ½ giá trị tòa nhà, tương ứng 66 tỷ đồng. Thực hiện thỏa thuận, bà Dung phải có trách nhiệm xuất hóa đơn giá trị gia tăng số tiền 44,2 tỷ đồng (bao gồm thuế VAT).
Tuy nhiên, bà Dung không thực hiện nên bà Phương đã khởi kiện ra tòa án, yêu cầu Trường Newton phải xuất hóa đơn số tiền 44,2 tỷ đồng và thanh toán số tiền chênh lệch mua thiết bị trường học là 1,7 tỷ đồng.
Hợp đồng vô hiệu do bị ép buộc
Tại phiên tòa, đại diện Trường Newton cung cấp một loạt bằng chứng thể hiện vào thời điểm tháng 5-7/2018, bà Phương liên tục có hành vi như treo băng rôn, đổ đất cát trước Trường Newton và Pascal.
Bà Dung cho biết, vì lo sợ trước hành vi đe dọa nên đã ký một loạt văn bản chuyển nhượng 49% cổ phần Trường Pascal cho bà Phương và biên bản làm việc ngày 4/7/2018 có nêu: “Bà Phương đã nộp đủ số tiền 44,2 tỷ đồng vào tài khoản tạm giữ tại VietinBank” và 2 bên sẽ tham khảo ý kiến của cơ quan thuế. Nếu hợp đồng ủy thác không phải xuất 10% thuế giá trị gia tăng trên tổng số giá trị đầu tư 44,2 tỷ đồng thì bà Phương không phải trả thêm khoản nào ngoài số tiền đã nộp”.
Bà Dung cho rằng, các biên bản này được ký kết do bị đe dọa, nên đề nghị bà Phương cung cấp tài khoản để trả lại số tiền 44,2 tỷ đồng.
Đồng thời, đề nghị tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các văn bản ký từ tháng 5/2018. Để đảm bảo quyền lợi cho học sinh, đề nghị xây ngăn khối Trường Newton và Pascal thành 2 phần riêng biệt.
Với bằng chứng các bên đưa ra, tòa án đã tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các biên bản thỏa thuận được ký từ tháng 5/2018 là vô hiệu bởi một bên bị đe dọa. Do vô hiệu hợp đồng nên Công ty Khai Phát được nhận lại và thụ hưởng số tiền 42 tỷ đồng.
Ngoài các quyết định về số tiền thanh toán còn thiếu giữa các bên, tòa phân định Trường Newton được quản lý sử dụng khai thác 2.896 m2 đất và sở hữu ½ tòa nhà. Hai bên được quyền xây ngăn diện tích. Nếu một bên không thực hiện thì bên kia có quyền xây dựng.
Theo LS. Đỗ Anh Thắng, tại hợp đồng ngày 3/11/2016, các bên đã tích hợp cả 3 nội dung là chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất, chuyển nhượng cổ phần và hợp tác xây dựng Trường Pascal. Đây là 3 mối quan hệ pháp luật độc lập. Những tưởng đây là một hợp đồng triển khai các dự án, nhưng khi bắt đầu đã gặp vướng mắc, xung đột lợi ích, cài cắm nhà thầu, ăn bớt vật tư…, dẫn đến các bên không tin tưởng nhau. Ngày 19/1/2017, các bên phải ký phụ lục hợp đồng để ghi nhận không hợp tác xây chung trường, mà phần đất của ai người đó xây. Nếu căn cứ pháp luật, thực chất các bên không được chuyển nhượng đất để góp vốn.
