Theo ông, đâu là những hạn chế về QTCT trong các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam?
Trải qua nhiều năm, các quy định của pháp luật về QTCT cũng như cách thực hành về QTCT tại Việt Nam đã có nhiều tiến bộ, thể hiện qua việc có nhiều văn bản pháp luật về quản trị đã được ban hành, cùng sự đổi mới của Luật Doanh nghiệp với trọng tâm cải thiện QTCT các doanh nghiệp đại chúng.
Mặc dù đã có những tiến bộ nhất định về thực hành QTCT tại các doanh nghiệp, nhưng vẫn còn rất nhiều điểm yếu về QTCT mà các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp niêm yết cần chú ý, bao gồm:
- Theo thông lệ quản trị tốt trên thế giới, để nâng cao hiệu quả của HĐQT, cấu trúc quản trị của công ty cần có sự phân công trách nhiệm cụ thể cho các thành viên trong HĐQT thông qua thành lập các ủy ban chuyên trách như ủy ban kiểm toán, ủy ban thù lao/lương thưởng, ủy ban nhân sự…
Tuy nhiên, ở Việt Nam, việc thành lập các ủy ban chuyên trách của HĐQT chưa phải là thông lệ phổ biến. Ngay cả đối với ủy ban kiểm toán - bộ phận có vai trò quan trọng, phụ trách hầu hết các vấn đề liên quan đến quản trị rủi ro, kiểm tra, giám sát của HĐQT, mặc dù đã được khuyến nghị thực hiện tại Luật Doanh nghiệp, nhưng trên thực tế, chỉ có khoảng 13% doanh nghiệp niêm yết đã thành lập ủy ban này (theo Báo cáo QTCT doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2019).
- Tính độc lập của thành viên HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo kiểm soát rủi ro, gia tăng năng lực kiểm soát, ngăn ngừa mâu thuẫn lợi ích, bảo vệ cổ đông nhỏ của HĐQT.
Tuy nhiên, ở Việt Nam, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập đối với các doanh nghiệp niêm yết chưa đáp ứng được yêu cầu của pháp luật.
Cụ thể, Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng, quy định công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập, nhưng thực tế tỷ lệ doanh nghiệp đạt yêu cầu này mới chỉ là 18,5% (theo Báo cáo QTCT Việt Nam 2019). Chỉ có 6,1% doanh nghiệp niêm yết có ít nhất 50% thành viên HĐQT độc lập.
- HĐQT hoạt động trên nguyên tắc ra quyết định tập thể và phát huy sức mạnh của từng cá nhân. Một HĐQT đa dạng về độ tuổi, giới tính, lĩnh vực chuyên môn, quốc tịch, văn hóa, mức độ tham gia điều hành… sẽ giúp HĐQT có được cái nhìn tổng quát hơn và hoạt động hiệu quả hơn. Tuy nhiên, ở Việt Nam hiện nay, mức độ đa dạng của các thành viên HĐQT tại các doanh nghiệp niêm yết chưa cao.
Ông có ghi nhận gì về việc thực hiện quy định về tách bạch chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc, cũng như sự chuẩn bị để thực hiện công tác toán nội bộ theo Nghị định 05/2019/NÐ-CP về kiểm toán nội bộ ở các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam?
Ông Nguyễn Viết Thịnh.
Các quy định của pháp luật Việt Nam đều đưa ra các lộ trình để các doanh nghiệp áp dụng, mà không yêu cầu các doanh nghiệp áp dụng kịp thời.
Liên quan đến quy định về tách bạch giữa chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc điều hành, theo Báo cáo QTCT năm 2019, có 73% doanh nghiệp đã đáp ứng được tiêu chí này, trong đó có những doanh nghiệp niêm yết quy mô lớn như Vinamilk, Dược Hậu Giang, Sabeco…
Hiện chưa có số liệu chính thức cập nhật nhất về vấn đề này, nhưng tôi tin rằng hiện chỉ còn số ít doanh nghiệp chưa tuân thủ.
Những doanh nghiệp chưa đáp ứng có thể do chưa tìm được nguồn cán bộ kế cận, hoặc chủ tịch HĐQT chưa cảm thấy đủ tự tin để trao lại quyền điều hành cho một người khác để từ đó chỉ đảm nhiệm vai trò chủ tịch HĐQT.
Liên quan đến việc tuân thủ Nghị định 05/2019, nhiều doanh nghiệp học hỏi và đi tìm hiểu mô hình kiểm toán nội bộ, ủy ban kiểm toán.
Tuy nhiên, có lẽ nhiều công ty đang chờ đợi hướng dẫn chính thức thông qua một thông tư của Bộ Tài chính để có các quy định chi tiết hơn cho việc triển khai. Luật Doanh nghiệp 2020 đã cung cấp các hướng dẫn rõ ràng hơn về vai trò của ủy ban kiểm toán trong việc giám sát hoạt động của kiểm toán nội bộ.
Tôi tin rằng, với sự ra đời của thông tư hướng dẫn thực hiện Nghị định 05/2019 và khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, số lượng các doanh nghiệp thực hiện mô hình kiểm toán nộ bộ sẽ tăng lên đáng kể.
Trình độ, kinh nghiệm cũng như nhận thức về QTCT, về vai trò của HĐQT tại các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam có khoảng cách ra sao so với các thị trường trong khu vực?
Ở trong khu vực Đông Nam Á, dự án Thẻ điểm QTCT ASEAN (ACGS) là thước đo đầy đủ và toàn diện nhất để đánh giá tình hình QTCT tại các doanh nghiệp. Theo phương pháp luận được áp dụng tại ACGS, có tổng cộng 5 lĩnh vực QTCT được đánh giá, trong đó lĩnh vực E (Trách nhiệm của HĐQT) có trọng số cao nhất, chiếm 40% tổng số điểm.
Năm 2018, số điểm bình quân của lĩnh vực này tại Việt Nam chỉ đạt 27% tổng điểm tối đa, một khoảng cách khá xa so với các nước trong khu vực. Một số vấn đề cụ thể mà trách nhiệm của HĐQT chưa được thể hiện tốt bao gồm:
- Cung cấp bằng chứng về ban kiểm soát và/hoặc ủy ban kiểm toán có thực hiện đánh giá về công ty kiểm toán độc lập và báo cáo tài chính. Chỉ có 4,6% doanh nghiệp niêm yết có bằng chứng về đánh giá các công ty kiểm toán độc lập và rà soát báo cáo tài chính của ủy ban kiểm toán và/hoặc ban kiểm soát.
- Để đảm bảo HĐQT thực hiện tốt trách nhiệm của mình, pháp luật có quy định HĐQT các doanh nghiệp niêm yết cần phải bổ nhiệm ít nhất một người làm các nhiệm vụ của người phụ trách QTCT. Theo báo cáo QTCT năm 2019, chỉ có 38,5% doanh nghiệp niêm yết có bổ nhiệm/chỉ định ít nhất một người phụ trách về QTCT/thư ký công ty.
- Việc tách bạch vai trò của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc cũng chưa được thực hiện trên toàn bộ doanh nghiệp niêm yết theo yêu cầu của Nghị định 71/2017, mặc dù đã có tiến bộ rõ rệt với 73% đáp ứng sự tách bạch này.
Các quy định rõ hơn về QTCT như Nghị định 71/2017 đã có tác động như thế nào tới nhận thức và áp dụng thông lệ tốt về QTCT ở Việt Nam?
Nghị định 71/2017 đưa ra hệ thống các quy định về QTCT được áp dụng cho các công ty đại chúng. Mặc dù so với các thông lệ quốc tế, các quy định văn bản này còn có một khoảng cách, nhưng các vấn đề nền tảng về QTCT đã được đưa ra trong Nghị định 71/2017 là tương đối đầy đủ.
Câu hỏi đặt ra là mức độ tuân thủ Nghị định 71/2017 của các công ty đại chúng như thế nào? Dựa trên các báo cáo đánh giá về QTCT trong những năm gần đây, chúng ta có thể thấy, có một số quy định chưa được tuân thủ một cách triệt để như các vấn đề tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, báo cáo của thành viên HĐQT độc lập, công bố thông tin…
Việc không tuân thủ này có thể liên quan đến vấn đề nhận thức hoặc nguồn lực và điều kiện của doanh nghiệp chưa cho phép.
Các doanh nghiệp muốn đảm bảo lợi ích tốt nhất cho cổ đông cần nghiên cứu, áp dụng các quy định tốt nhất được qui định tại Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất do Tổ chức Tài chính quốc tế (IFC) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành vào tháng 8/2019, mà trong khá nhiều trường hợp có yêu cầu cao hơn cả các quy định hiện tại ở Việt Nam.
