Rủi ro với những thỏa thuận góp vốn đặc biệt

(ĐTCK) Những thỏa thuận góp vốn không chính danh như giao kết giữa nhà đầu tư với cá nhân lãnh đạo công ty có thể dẫn đến rủi ro mất vốn vì công ty không thừa nhận hoặc tìm cách gây khó dễ…

Mất vốn vì giao kết cá nhân

Công ty Tài Lộc được thành lập năm 2002 gồm 2 thành viên sáng lập, trong đó có ông Nguyễn Hoài H. giữ chức danh Giám đốc, trụ sở tại thị trấn Hộ Phòng, huyện Giá Rai, Bạc Liêu, vốn điều lệ 2 tỷ đồng.

Năm 2003, Công ty mở chi nhánh và chuyển trụ sở mới tại Cà Mau. Năm 2005, Công ty tăng vốn điều lệ lên 10 tỷ đồng. Phần vốn góp của ông H. là 9 tỷ đồng (chiếm 90% vốn điều lệ), trong đó có 3 tỷ đồng là tiền góp vốn của ông Ðặng Huỳnh L. Mâu thuẫn cũng phát sinh từ việc góp vốn này.

Khoảng năm 2004, ông Nguyễn Hoài H. đã huy động vốn đầu tư vào dự án Khu đô thị Tài Lộc, tại ấp Bà Ðiểu, xã Lý Văn Lâm, TP. Cà Mau.

Ông Ðặng Huỳnh L. đã góp số tiền 3 tỷ đồng, nhưng không làm giấy tờ thu chi. Cả hai ký thỏa thuận, trong đó thể hiện: “Ðối với dự án Trung tâm thương mại Lý Văn Lâm, ông L. được hưởng 20% lợi nhuận thu được sau khi đối trừ chi phí đầu tư”.

Vì nhà đầu tư không thể trực tiếp theo dõi chi phí đầu tư nên hai người thỏa thuận, ông L. được hưởng 10% của giá trị đất kinh doanh, quy ra bằng diện tích đất được nhận là 1,4 ha đất trong dự án.

Ngày 20/7/2004, hai bên tiếp tục ký biên bản thỏa thuận giảm phần diện tích đất được chia. Theo đó, ông L. chỉ được hưởng 3.000 m2 đất tại khu đô thị trên.

Ngày 15/10/2004, Giám đốc Công ty Tài Lộc ký giấy chứng nhận cho ông L. đã góp 3 tỷ đồng với nội dung “ứng trước tiền chuyển nhượng quyền sử dụng 3.000 m2 đất”.

Tuy nhiên, từ năm 2007 đến 2010, ông H. chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác với điều kiện “ông phải chịu trách nhiệm thanh lý bằng tài sản cá nhân đối với hợp đồng của ông L”.

Nhận thấy quyền lợi bị ảnh hưởng, ông L. đã khởi kiện buộc Công ty Tài Lộc và những người liên quan phải giao cho ông 3.000 m2 đất như thỏa thuận trước đó. Nếu không giao được bằng đất thì trả bằng tiền tính theo giá đất mà Công ty đang bán.

Hồ sơ vụ việc cho thấy, do việc góp vốn là thỏa thuận cá nhân nên ông L. không được xác định là thành viên góp vốn. Số tiền góp vốn cũng không thể hiện trong bất cứ giấy tờ nào lưu tại Công ty Tài Lộc.

Tòa án nhận định, mặc dù tại Ðiều 93 - Bộ luật Dân sự 2005 quy định về trách nhiệm của pháp nhân, nhưng việc chuyển nhượng vốn đã thể hiện ông H. phải chịu trách nhiệm cá nhân. Do đó, tòa án đã không chấp nhận đơn khởi kiện. Nhà đầu tư phải khởi kiện vụ việc khác để đòi lại số tiền đã góp vốn vào Công ty Tài Lộc.

Ðược vạ thì má đã sưng

Ở trường hợp trên, nếu nhà đầu tư gặp bất lợi ngay từ khi giao kết, thì trong tình huống dưới đây, việc góp vốn tuy được doanh nghiệp ghi nhận, nhưng nhà đầu tư đã phải theo đuổi khiếu kiện nhiều năm để đòi quyền lợi. 

Cụ thể, năm 2004 và 2005, ông Lê Cảnh D. góp 30 triệu đồng vào một công ty cổ phần ở Ðắk Lắk theo phương án huy động vốn để kinh doanh đá khô CO2. Theo phương án huy động vốn, thời gian trả gốc là 4 năm, sau khi trừ các chi phí thì lợi nhuận được chia theo tỷ lệ góp vốn.

Mặc dù không nêu rõ, nhưng công ty trả tiếp lợi nhuận trên cả phần vốn đã hoàn lại. Ðiều này thể hiện ở việc chia lợi nhuận các năm 2009, 2010.

Tới năm 2012, công ty ban hành nghị quyết quy định lợi nhuận sau thuế sau khi trừ 5% quỹ phúc lợi sẽ được chia đều theo tỷ lệ 50/50. Công ty đã hoàn vốn đợt 1, còn đợt 2 đến nay vẫn chưa trả. Do đó, ông D. yêu cầu công ty phải trả phần góp vốn đợt 2 và chia lợi nhuận 2 năm 2014 và 2015, vì công ty có lãi trong 2 năm này.

Công ty lý giải, với phần sản xuất đá khô, chi nhánh TP.HCM xác định lợi nhuận sau thuế năm 2014 là 520 triệu đồng và năm 2015 là 399,8 triệu đồng. Sau khi ông D. có yêu cầu thì công ty tính lại lợi nhuận theo nghị quyết trên, dẫn đến năm 2014 lỗ 105,7 triệu đồng và năm 2015 lỗ 30,7 triệu đồng.

Việc tính lại này không được tòa án chấp nhận vì công ty đã xác định khi kết thúc năm kinh doanh thì quý liền kề phải báo cáo kết quả sản xuất - kinh doanh của năm trước đó. Sau 2 cấp xét xử, mới đây, tòa án đã buộc công ty phải trả tiền gốc và lợi nhuận đợt 2 năm 2014 và 2015 là 21, 5 triệu đồng và lãi chậm trả là 6,6 triệu đồng.                     

Tin bài liên quan

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu