Rủi ro hợp đồng song ngữ

(ĐTCK) Với các hợp đồng song ngữ, có thể xảy ra tình huống là các bản ngôn ngữ có sự sai khác về nội dung điều khoản và những tranh chấp kiểu này rất khó xử lý. 

Công ty May mặc Doko (Nhật Bản) đã trải qua hai con đường tố tụng là trọng tài và tòa án, song không nhận được kết quả như ý muốn. Một trong những nguyên nhân khiến doanh nghiệp ngoại này gặp khó là bởi hợp đồng hợp tác có sự sai lệch về ngôn ngữ thể hiện.

Năm 2008, Doko hợp tác với Công ty TNHH May mặc xuất khẩu VIT Garment và Công ty Idochu để thành lập Công ty TNHH Uno Corporation.

Các bên thỏa thuận, vì Công ty VIT có lợi thế hơn 36.000m2 đất ở Khu công nghiệp Quang Minh (huyện Mê Linh, TP. Hà Nội) nên góp vốn bằng đất. Hai đối tác Nhật Bản sẽ góp vốn bằng tiền mặt.

Rắc rối phát sinh vì sau một thời gian ngắn hoạt động, tình hình tài chính của Công ty Uno cạn kiệt. Các đối tác yêu cầu Công ty VIT chuyển giao quyền thuê đất để Công ty Uno được ký kết thuê đất với Nhà nước.

Từ đó, Công ty có tài sản thế chấp vay vốn ngân hàng để có nguồn vốn tiếp tục hoạt động. Công ty VIT đưa ra nhiều lý do không đồng ý như việc quản lý lỏng lẻo, không được tiếp cận hồ sơ, hợp đồng bản tiếng Việt không thể hiện góp đất, chỉ thể hiện “… VIT góp 1,08 triệu USD (40% vốn) bằng tài sản gồm công trình xây dựng; một phần nhà xưởng số 3 diện tích 4.320 m2; một phần nhà xưởng số 4 diện tích 1.440 m2”.

Trong khi đó, Công ty Doko và Công ty Uno xuất trình bản tiếng Anh thể hiện “VIT góp 1,08 triệu USD (40% vốn) bằng tài sản gồm công trình xây dựng, đất của nhà xưởng số 3 diện tích 4.320 m2; đất của nhà xưởng số 4 diện tích 1.440 m2 tại Khu công nghiệp Quang Minh (huyện Mê Linh, Hà Nội)”.

Khi xem xét, tòa án nhận định, các bên góp vốn trên lãnh thổ Việt Nam nên cần áp dụng bản tiếng Việt. Điều khoản của bản cam kết thành lập doanh nghiệp quy định nếu phát sinh tranh chấp sẽ áp dụng theo pháp luật Việt Nam.

Điều lệ Công ty Uno cũng thể hiện điều này. Ngoài ra, theo Điều 175, Luật Đất đai 2013 thì doanh nghiệp không được góp vốn bằng quyền sử dụng đất là đất thuê trả tiền hàng năm.

Theo luật sư Nguyễn Văn Thái (Công ty Luật hợp danh Bross và cộng sự), hiện nay, pháp luật không quy định về ngôn ngữ cụ thể để buộc các bên phải sử dụng khi giao kết hợp đồng mà điều này chỉ quy định trong pháp luật tố tụng, ví như tranh chấp dân sự thì ngôn ngữ tố tụng là tiếng Việt.

Thông thường, các bên sẽ có điều khoản xác định nếu xảy ra khác biệt thì sẽ áp dụng bản ngôn ngữ nào.

Còn nếu cùng một giao dịch có nhiều điều khoản mâu thuẫn thì phải đánh giá cụ thể từng trường hợp, thực tiễn các bên thực hiện như thế nào vì hiện nay không có bất cứ chuẩn mực mẫu nào.

Luật sư Nguyễn Thế Truyền (Giám đốc Công ty TNHH Luật Thiên Thanh)

Theo quy định hiện hành, tại một số loại hợp đồng, ngôn ngữ được quy định rõ ràng như khoản 2,3, Điều 11, Nghị định 37/2015/NĐ-CP quy định chi tiết về hợp đồng xây dựng: “đối với hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ sử dụng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên thỏa thuận lựa chọn; trường hợp không thỏa thuận được thì sử dụng tiếng Anh”…

Về mặt bản chất, theo quy định pháp luật Việt Nam, ngôn ngữ trong hợp đồng sẽ sử dụng là tiếng Việt, nhưng hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên theo nguyên tắc tự do, tự nguyện không trái đạo đức xã hội, không vi phạm điều cấm thì pháp luật vẫn cho thỏa thuận ngôn ngữ khác.

Điều 683, Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Trường hợp các bên không có thỏa thuận về pháp luật áp dụng thì pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng đó được áp dụng”. Vậy, nếu như là pháp luật Việt Nam thì hoàn toàn có cơ sở để áp dụng tiếng Việt để giải quyết tranh chấp liên quan đến ngôn ngữ trong hợp đồng.

Những trường hợp tranh chấp hợp đồng vì khác biệt ngôn ngữ là khá phổ biến. Chẳng hạn, có hợp đồng dịch vụ được lập bằng tiếng Việt và tiếng Trung Quốc giữa một công ty Campuchia và một công ty Việt Nam.

Theo Điều 22 của hợp đồng có nội dung bằng tiếng Việt là: “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam tiến hành phân xử”.

Tuy nhiên, trong nội dung bằng tiếng Trung Quốc, Điều 22 nêu: “… Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử…”.

Trong vụ việc trên, sau khi viện dẫn khoản 2, Điều 23 của hợp đồng, theo đó, “nếu hợp đồng này xuất hiện sự giải nghĩa khác nhau hoặc có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản ngôn ngữ khác với phiên bản bằng tiếng Trung thì sẽ lấy phiên bản tiếng Trung làm chuẩn”, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng: “thỏa thuận trọng tài ràng buộc các bên là thỏa thuận bằng tiếng Trung” (được dịch bằng tiếng Việt).

Do đó, doanh nghiệp cần phải lưu ý, để tránh xung đột nội hàm hợp đồng được soạn bằng các ngôn ngữ khác nhau, khi ký hợp đồng cần phải thỏa thuận ưu tiên về phiên bản ngôn ngữ nào.

Tin bài liên quan

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu