“Cấm cửa” cổ đông nhỏ, Tòa vẫn tuyên doanh nghiệp đúng?

Ảnh shutterstock.

“Cấm cửa” cổ đông nhỏ, Tòa vẫn tuyên doanh nghiệp đúng?

(ĐTCK) Điều lệ và quy chế của Công ty cổ phần Công trình vận tải (Hải Phòng) đã hạn chế cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phần được quyền dự họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ). Cổ đông nhỏ lẻ nếu muốn dự họp phải tập hợp thành nhóm đủ 1% cổ phần.

Ngày 3/5/2019, cổ đông nắm giữ 16% cổ phần tại Công ty Công trình vận tải phản ánh, năm 2018, doanh nghiệp này không tổ chức ÐHCÐ. Năm 2017, Công ty tổ chức Ðại hội và ban hành Nghị quyết nhưng không đúng theo trình tự, thủ tục. Ðặc biệt, điều lệ và quy chế của Công ty hạn chế cổ đông nhỏ lẻ nhưng Tòa án nhân dân TP. Hải Phòng vẫn thừa nhận Nghị quyết trên và không tuyên hủy bỏ.

Theo bản án phúc thẩm, năm 2017, ông Ðặng Hồng Trường (sở hữu 8.968 cổ phần, chiếm 17,2% vốn điều lệ) đã khởi kiện Công ty để đề nghị hủy bỏ Nghị quyết ÐHCÐ năm 2017. Tòa án nhân dân quận Ngô Quyền đã thụ lý vụ việc trên.

Ðơn thư thể hiện, Công ty đã không cho tất cả cổ đông tham dự cuộc họp mà chỉ có các cổ đông sở hữu từ 520 cổ phần trở lên (tương đương nắm giữ 1%) mới được tham dự cuộc họp. Mặt khác, HÐQT gửi giấy mời họp đề ngày 12/6/2017, trong khi Ðại hội được tổ chức ngày 20/6/2017. Giấy mời được gửi 8 ngày trước khi tổ chức Ðại hội.

Tại Ðại hội, Công ty đã tổ chức bầu HÐQT, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2017 - 2022 theo phương thức bầu dồn phiếu. Có 3 người trúng cử HÐQT và 3 người trúng cử Ban kiểm soát.

Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông có quyền yêu cầu tòa án xem xét hủy bỏ Nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và quyết định không đúng luật và nội dung Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty. Rất nhiều vụ việc doanh nghiệp bất cẩn và thiếu sót trong khâu tổ chức đại hội như vụ việc CTCP Du lịch và Xuất nhập khẩu Lạng Sơn (DXL - UPCoM) không gửi tài liệu kèm thông báo mời họp, vi phạm thời hạn thông báo hoặc một doanh nghiệp tại Đắk Lắk gửi giấy mời chậm 1 ngày, không gửi tài liệu…, tòa án đều tuyên hủy một phần nội dung Nghị quyết.     

Lời trình bày của ông Trần Văn Ninh, nguyên Trưởng Ban kiểm soát cho biết, việc gửi giấy mời trước 7 ngày là theo đúng điều lệ. Theo quy chế tổ chức và điều lệ Công ty, cổ đông hoặc đại diện cổ đông có số cổ phiếu giá trị từ 1% vốn điều lệ trở lên được quyền dự họp. Những cổ đông còn lại có quyền tự họp nhóm với nhau để đủ số cổ phần 1% và tham dự họp.

Ðại diện Công ty cũng khẳng định, tại thời điểm họp, số lượng cổ đông có mặt dự họp chiếm hơn 90% là hợp lý, đáp ứng điểm a khoản 4 điều 17 Ðiều lệ Công ty (đại diện ít nhất 51% tổng số biểu quyết). Ðại hội đã thảo luận 11 vấn đề đạt 100% biểu quyết. Kết thúc Ðại hội, Công ty đã gửi đầy đủ biên bản họp và nghị quyết tới từng cổ đông.

Cho rằng việc tổ chức ÐHCÐ là đúng quy định, cấp sơ thẩm không chấp nhận đơn khởi kiện của ông Ðặng Hồng Trường. Cổ đông này đã tiếp tục kháng cáo lên cấp phúc thẩm là Tòa án nhân dân TP. Hải Phòng.

Trong đơn kháng cáo, ông Trường cho rằng, quy định trong điều lệ, quy chế tổ chức ÐHCÐ đã tước quyền của 73 cổ đông (tương ứng 2.251 cổ phần). Công ty cũng vi phạm khoản 1 Ðiều 139 Luật Doanh nghiệp vì không gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông.

Bản án phúc thẩm của Tòa án nhân dân TP. Hải Phòng nhận định, việc tổ chức ÐHCÐ thường niên năm 2017 của Công ty có một số vi phạm thời gian tổ chức đại hội, quyền tham dự của cổ đông, thời hạn gửi giấy mời họp theo quy định tại điều 114, 136, 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Nhưng tòa án lại lập luận, tại thời điểm biểu quyết, số cổ đông và đại diện theo ủy quyền gồm 9 người (sở hữu 49.749 cổ phần). Những vấn đề được biểu quyết đều đạt trên tỷ lệ 64% số cổ phiếu biểu quyết tán thành. Do đó, điều kiện tiến hành đại hội được thực hiện đúng quy định tại điều 144 Luật Doanh nghiệp. Những vi phạm trên không ảnh hưởng đến nội dung được thông qua tại Ðại hội, không phải là căn cứ để hủy Nghị quyết nên tòa phúc thẩm tiếp tục giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Trước phản ánh của cổ đông, ông Ðỗ Ðức Trung, Chủ tịch HÐQT Công ty cho biết, từ 3 - 4 năm nay, doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả, kinh doanh thua lỗ, do đó, cần tìm cách tiết kiệm chi phí. Ðây cũng là lý do Công ty không tổ chức ÐHCÐ năm 2018. Nếu điều lệ có vấn đề, Công ty sẽ xem xét điều chỉnh lại cho đúng luật.

Công ty cổ phần Công trình Vận tải được thành lập năm 2002 do Bộ Giao thông vận tải phê duyệt theo phương án cổ phần hóa và chuyển xí nghiệp Công trình và Dịch vụ vận tải trực thuộc Công ty Nạo vét đường biển 1 thuộc Tổng công ty Xây dựng đường thủy (Vinawaco). Trong đó, Vinawaco sở hữu 51% vốn điều lệ, 49% vốn còn lại do các cán bộ, công nhân viên Công ty và các cổ đông khác sở hữu. Năm 2014, Vinawaco đã bán hết vốn. Năm 2016, Công ty có 82 cổ đông phổ thông.
Tại thời điểm 31/12/2016, Công ty có vốn điều lệ 5,2 tỷ đồng, tương đương 52.000 cổ phần.
Tin bài liên quan

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu