Nhiều thay đổi về điều kiện niêm yết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) đang hoàn thiện hàng loạt dự thảo văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021. Dự kiến, ngày 15/11 sẽ là thời điểm ký ban hành toàn bộ 4 nghị định, 11 thông tư để các văn bản đồng bộ thời điểm có hiệu lực với Luật.
Theo bà Tạ Thanh Bình, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng khoán, UBCK, các văn bản này chứa đựng không chỉ những thay đổi mang tính chất kỹ thuật mà còn thể hiện quan điểm của cơ quan quản lý về định hướng phát triển thị trường vượt bậc về chất và bền vững.
Dự kiến, ngày 15/11/2020 sẽ là thời điểm ký ban hành toàn bộ 4 nghị định, 11 thông tư để các văn bản đồng bộ thời điểm có hiệu lực với Luật Chứng khoán mới.
Một trong những thay đổi quan trọng là quy định lại chức năng, nhiệm vụ của hai Sở giao dịch chứng khoán, tiến tới cơ cấu lại, sáp nhập hai Sở giao dịch thành một Sở giao dịch. Do đó, các quy định liên quan đến điều kiện niêm yết, thủ tục và hồ sơ niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành cũng có nhiều thay đổi.
Với việc chỉ còn một Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam, sẽ có nhiều bảng niêm yết và việc phân bảng niêm yết đối với cổ phiếu căn cứ vào các tiêu chí theo quy chế niêm yết của Sở, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, tình hình tài chính, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông không phải là cổ đông lớn, tính thanh khoản và quản trị công ty.
Theo đó, đối tượng niêm yết cổ phiếu được chia làm 2 nhóm: công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu gắn với chào bán cổ phiếu ra công chúng và công ty đại chúng đã giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM tối thiểu 2 năm.
Tiêu chuẩn niêm yết của công ty đại chúng sẽ bao gồm vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng (quy định điều kiện về quy mô vốn điều lệ hiện tại áp dụng cho công ty niêm yết tại HOSE là 120 tỷ đồng và tại HNX là 30 tỷ đồng), lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế...
Ngoài ra, có hai điều kiện niêm yết mới được bổ sung là công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm trong vòng 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; cổ phiếu đã giao dịch trên UPCoM tối thiểu 2 năm và được đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.
Bà Nguyễn Thị Hạnh, Giám đốc Tư vấn tài chính doanh nghiệp, Công ty Chứng khoán FPT (FPTS) cho rằng, việc thành lập Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam và dự kiến phân bảng niêm yết cổ phiếu hứa hẹn sẽ tạo nên một thị trường chứng khoán minh bạch, hiệu quả và hạn chế rủi ro hơn cho các nhà đầu tư. Việc đáp ứng các điều kiện niêm yết cao hơn giúp doanh nghiệp nâng cao được chất lượng và hoạt động quản trị công ty, từ đó gia tăng cơ hội tiếp cận nguồn vốn dài hạn.
Rút ngắn thời gian niêm yết, doanh nghiệp hãy chào bán công khai
Về quy định phải giao dịch trên UPCoM 2 năm trước khi niêm yết, Công ty Chứng khoán SSI cho biết, ngay từ khi có dự thảo quy định, nhiều doanh nghiệp là khách hàng của SSI đã liên hệ để tìm hiểu rõ hơn và đánh giá tác động của quy định đối với họ. Bởi lẽ, điều kiện này sẽ có tác động lớn đến các công ty đại chúng đang có kế hoạch niêm yết vào năm 2021 hoặc năm 2022.
Trước đây, doanh nghiệp đủ điều kiện niêm yết có thể niêm yết thẳng trên HOSE hoặc HNX, nhưng từ năm 2021, họ có thể phải mất 2 năm đăng ký giao dịch tại UPCoM.
Trong khi đó, nhà đầu tư đánh giá cổ phiếu niêm yết trên HOSE và HNX cao hơn cổ phiếu đăng ký giao dịch tại UPCoM do các tiêu chuẩn về niêm yết, nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin cao hơn.
Doanh nghiệp rơi vào trường hợp phải đăng ký giao dịch tại UPCoM sẽ không chỉ mất thời gian 2 năm, mà còn có thể bị ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu, vốn hóa công ty.
Ngoài ra, có trường hợp doanh nghiệp đã phát hành riêng lẻ kèm theo cam kết sẽ niêm yết cổ phiếu trong năm 2021 thì nguy cơ là họ sẽ không thể thực hiện được cam kết này với nhà đầu tư. Doanh nghiệp rơi vào trường hợp này có thể phải xem xét đẩy nhanh tiến độ niêm yết cổ phiếu trước khi quy định mới có hiệu lực.
Trong khi đó, bà Nguyễn Thị Hạnh cho rằng, quy định doanh nghiệp phải giao dịch trên UPCoM 2 năm trước khi niêm yết thực chất không có ảnh hưởng tiêu cực đến các doanh nghiệp có kế hoạch niêm yết. Việc giao dịch trên UPCoM là “bước đệm” để tổ chức phát hành và cổ đông bước đầu làm quen với thị trường chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan như việc tuân thủ các quy định về giao dịch, công bố thông tin, báo cáo trước và sau giao dịch…
Trên thực tế, các nghĩa vụ liên quan đến quản trị công ty và công bố thông tin đối với tổ chức đăng ký giao dịch ít hơn so với tổ chức niêm yết, nên giao dịch trên UPCoM có thể giúp doanh nghiệp “tập dượt” dần và hoàn thiện các quy chế quản trị nội bộ để đảm bảo tuân thủ đúng quy định khi chính thức niêm yết. Đây cũng là cơ hội để các nhà đầu tư mới nắm bắt được thông tin về chứng khoán của tổ chức phát hành, có thời gian tìm hiểu và đưa ra quyết định đầu tư phù hợp.
Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch tối thiểu 2 năm trên UPCoM hoặc thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng trước khi niêm yết sẽ giúp gia tăng tính minh bạch cho thị trường chứng khoán, hạn chế tình trạng niêm yết tràn lan khi doanh nghiệp có 2 năm “thử thách”, đồng thời góp phần thúc đẩy xu hướng phát hành cổ phần lần đầu ra công chúng.
Hơn nữa, thực tiễn cho thấy có nhiều doanh nghiệp lớn đang giao dịch cổ phiếu trên UPCoM, cổ phiếu vẫn có tính thanh khoản cao và khả năng huy động vốn tốt, miễn là doanh nghiệp chú trọng công tác quản trị công ty, nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh, nâng tầm vị thế doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể xem xét niêm yết sau khi chào bán ra công chúng
 |
Ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật và Kiểm soát nội bộ, Công ty Chứng khoán SSI |
Theo quan sát của tôi, tỷ lệ doanh nghiệp niêm yết sau khi chào bán ra công chúng còn ít (trừ các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa), có lẽ do đặc thù phát triển của doanh nghiệp tư nhân nước ta. Với quy định mới, nhà làm luật mong muốn tăng tỷ lệ các doanh nghiệp trở thành đại chúng thông qua chào bán ra công chúng một cách công khai, minh bạch.
Đối với các trường hợp chọn giải pháp như trên, khi thực hiện thủ tục đăng ký chào bán ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện chào bán, đồng thời hồ sơ đăng ký chào bán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước rà soát, kiểm tra nên tôi nghĩ chất lượng hàng hóa cũng không khác với các doanh nghiệp khác. Đây cũng là giải pháp mà doanh nghiệp đã có kế hoạch niêm yết trong năm tới có thể xem xét.
Đối với trái phiếu, điều kiện để niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán là trái phiếu đã được chào bán ra công chúng. Theo đó, việc niêm yết trái phiếu phải đảm bảo đúng quy định tại Khoản 3, Điều 15, Luật Chứng khoán 2019, cụ thể là điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh, phương án phát hành…
Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu ra công chúng và niêm yết trái phiếu phải có báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm về tổ chức phát hành của tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong một số trường hợp theo quy định.
