15 DN dược trên sàn niêm yết đều có nguy cơ lâm vào tình trạng như MKP

15 DN dược trên sàn niêm yết đều có nguy cơ lâm vào tình trạng như MKP

Mekophar: “Đi” cũng dở, “ở” không xong!

(ĐTCK-online) Câu chuyện NĐT nước ngoài đang khiến MKP rơi vào thế bế tắc. Nếu tiếp tục ở lại sàn, MKP sẽ không thể mở rộng kinh doanh, còn nếu rời sàn, chưa chắc đã ngăn được room ngoại, trong khi các cổ đông khác sẽ bị thiệt thòi vì khó chuyển nhượng cổ phiếu.

>> Nghịch lý Mekophar

Trước lý do chính đáng: rời sàn vì sự sống còn của DN, hơn 99% cổ đông tham dự  ĐHCĐ bất thường ngày 11/7 của CTCP Hóa dược phẩm Mekophar (MKP - sàn HOSE) đã đồng ý thông qua kế hoạch hủy niêm yết. Đây được coi là một cách tự vệ trước vướng mắc pháp lý cản trở hoạt động của DN. Tuy nhiên, sự "hy sinh" này của MKP liệu có kết quả gì không?

Hy sinh lợi ích

Mekophar trở thành DN đầu tiên quyết định hủy niêm yết vì lý do pháp lý cản trở hoạt động. Tiếng là rời sàn tự nguyện, nhưng với lãnh đạo cũng như cổ đông Công ty, quyết định này không khác gì bắt buộc, bởi Mekophar không còn con đường nào khác.

Trong 10 tháng qua, bà Huỳnh Thị Lan, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Mekophar gần như chỉ tập trung vào một việc: gửi đơn kiến nghị và gõ cửa các cơ quan chức năng, từ Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. HCM, Sở Y tế TP. HCM, Sở GDCK TP. HCM đến UBCK, Bộ Y Tế, Bộ Công thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Văn phòng Chính phủ… Tuy nhiên, trong công văn gửi UBCK ngày 28/3/2011, Bộ Kế hoạch và Đầu tư khẳng định: "Công ty Mekophar với 4,28% sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là DN có vốn đầu tư nước ngoài". Như vậy, chiếu theo khoản A, Mục II, phụ lục 04, Quyết định 10/2007/QĐ-BTM thì "DN có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền phân phối đối với một số hàng hóa, trong đó có danh mục hàng hóa dược phẩm".

Trên cơ sở này, đơn xin cấp lại giấy Chứng nhận đăng ký DN, bổ sung ngành nghề "bán buôn, bán lẻ dược phẩm" cho phù hợp với các quy định mới của Mekophar đã không được chấp nhận. Điều này đồng nghĩa với việc Công ty không đủ điều kiện để được xét công nhận chuỗi nhà thuốc đạt GPP (thực hành tốt nhà thuốc) và GDP (thực hành tốt phân phối thuốc), nên sẽ không thể tham gia đấu thầu tại các bệnh viện, không được phân phối thuốc qua hệ thống nhà thuốc, đại lý, chi nhánh…

Đứng trước khả năng phải thu hẹp hoạt động, sản xuất - kinh doanh đình trệ, Mekophar tiếp tục hành trình cầu cứu. Nhưng theo chia sẻ của bà Lan, cho đến nay, Mekophar vẫn chưa nhận được tín hiệu gì sáng sủa. Đại diện UBCK cho biết: "UBCK đã làm hết khả năng, từ gửi công văn đến gặp trực tiếp Bộ Kế hoạch và Đầu tư để trình bày về trường hợp của Mekophar. Tuy nhiên, giải quyết vướng mắc cho Mekophar lại không thuộc thẩm quyền của UBCK".

Mekophar không thể cứ mãi chờ đợi trong vô vọng, cũng như không thể hoạt động một cách bất hợp pháp. Quyết định rời sàn đã được lãnh đạo Công ty cân nhắc và đưa ra xin ý kiến và hầu hết cổ đông đều đồng ý.

Tuy nhiên, có một vấn đề đặt ra. Mekophar có 770 cổ đông tính đến thời điểm Công ty chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHCĐ bất thường. Trong đó, đại diện vốn nhà nước và bà Huỳnh Thị Lan nắm giữ khoảng 35% cổ phần. Đặt giả thiết có một nửa trong số cổ đông sở hữu 65% vốn còn lại muốn thoái vốn khi Công ty không còn niêm yết thì số lượng cổ phiếu MKP muốn bán sẽ khoảng 30 triệu đơn vị. Tuy nhiên, với thanh khoản thấp (giao dịch trung bình trong 10 phiên gần đây là 9.670 cổ phiếu/phiên), cổ đông Mekophar khó hy vọng thoái vốn qua sàn với số lượng lớn. Mekophar đã tính chuyện hỗ trợ cổ đông qua việc sẽ mua lại cổ phiếu quỹ, nhưng mua như thế nào, giá bao nhiêu, số lượng ra sao vẫn chưa được bà Lan đề cập chi tiết.

Thực tế, hiện không có điều luật nào quy định DN phải có trách nhiệm mua lại số cổ phiếu của cổ đông khi công ty hủy niêm yết. Vì thế, những cổ đông của MKP muốn thoái vốn có khả năng sẽ phải bán cổ phiếu trên sàn và chịu rủi ro lớn về thanh khoản cũng như giá bán.

Thông tin về một số DN dược niêm yết

Sàn

% nước ngoài sở hữu (11/7/2011)

Hệ thống phân phối

AMV

HNX

2,4

 

DBT

HNX

1,36

 

DCL

HOSE

24,28

1 trụ sở, 15 chi nhánh

DHG

HOSE

47,15

1 trụ sở, 19 chi nhánh, 23 đại lý, 2 hiệu thuốc

DHT

HNX

0,54

 

DMC

HOSE

35,2

1 trụ sở, 2 văn phòng, 8 chi nhánh

DVD

HOSE

1,49

 

IMP

HOSE

47,91

 

LDP

HNX

2,09

 

OPC

HOSE

1,19

 

PMC

HNX

1,38

 

SPM

HOSE

6,95

 

TRA

HOSE

31,71

 

VMD

HOSE

0,51

 

MKP

HOSE

4,67

1 trụ sở, 3 chi nhánh, 4 cửa hàng

Nguồn: HOSE, HNX, các công ty

 

Hủy niêm yết= chặn room nước ngoài?

Trên thực tế, MKP vẫn đang kinh doanh tốt với doanh thu 6 tháng 2011 xấp xỉ 500 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 50 tỷ đồng, đều vượt trên 50% kế hoạch năm. Nhưng theo chia sẻ của lãnh đạo Công ty, nếu còn mang danh "DN có vốn đầu tư nước ngoài", Mekophar sẽ không thể duy trì hoạt động như hiện nay.

Mekophar rời sàn không ngoài mục đích cắt đứt con đường góp vốn của giới đầu tư nước ngoài. Trước mắt, theo bà Lan, MKP đã nhờ HOSE can thiệp để chặn room nước ngoài lại. Song song đó, Công ty cũng đã liên hệ với một số nhà đầu tư nước ngoài. Bà Lan tự tin: "Chỉ hơn 4% vốn là thuộc sở hữu nước ngoài, Mekophar không khó để thương lượng mua lại và đưa vốn nước ngoài ở Công ty về 0%". Nhưng một số cổ đông lại tỏ ra nghi ngờ về điều này, bởi biết đâu trong tình hình cạnh tranh trên thị trường dược phẩm gay gắt như hiện nay, nếu có cổ đông nước ngoài là người của “đối thủ” của Mekophar, muốn gây khó dễ cho Công ty thì sao?

Chưa kể, theo ông Phạm Thứ Triệu, Phó phòng dịch vụ Ngân hàng Đầu tư, CTCK Thăng Long: "Mekophar sẽ không thể kiểm soát hay ngăn chặn việc mua bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, kể cả trong trường hợp hủy niêm yết". Vì theo quy định hiện hành, các nhà đầu tư nước ngoài có quyền giữ tối đa 49% vốn trong công ty đại chúng, 30% vốn trong các ngân hàng thương mại. Với công ty không đại chúng (dưới 100 cổ đông), tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là không hạn chế.

Mekophar chỉ có thể "đóng cửa" với nhà đầu tư nước ngoài nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn. Vì cả khi là công ty không đại chúng, cổ đông vẫn được quyền chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư ngoại.

Vướng mắc của Mekophar không thể giải quyết bằng một giải pháp là hủy niêm yết. Trao đổi với ĐTCK, bà Huỳnh Thị Lan cho biết, bà đã biết câu chuyện này và đang làm việc với CTCK để nhờ tư vấn thêm.

Có lẽ để Mekophar thoát khỏi thế bế tắc hiện nay, chỉ còn một con đường là các nhà làm luật phải điều chỉnh lại định nghĩa về DN có vốn đầu tư nước ngoài.

 

“Không có tín hiệu nào để chúng tôi hy vọng”

Ông Võ Hữu Tuấn, Phó Tổng giám đốc CTCK Bảo Việt (BVSC)

 

Với tư cách CTCK tư vấn cho Mekophar, chúng tôi đã cùng ngồi với DN để tìm giải pháp tháo gỡ khó khăn. Đây quả là một vấn đề nan giải. Những gì chúng tôi cần làm đều đã làm, từ đệ trình, cầu cứu đến tiếp xúc gặp gỡ lãnh đạo các cơ quan có thẩm quyền, từ sở đến bộ ngành, Trung ương. Tuy nhiên, suốt mấy tháng qua, không có một tín hiệu nào để chúng tôi hy vọng. Bất đắc dĩ, CTCK Bảo Việt đành phải tư vấn cho Mekophar hướng hủy niêm yết.

 

Đành rằng, theo luật thì Mekophar hủy niêm yết sẽ không thể nào chặn được room ngoại, nhưng chúng tôi vẫn mong UBCK sẽ có một động thái can thiệp hỗ trợ như một sự linh động, cho phép Mekophar khóa room ngoại để từ đó giải quyết dần dần vấn đề đăng ký kinh doanh của Công ty. Vì nếu không làm thế, không chỉ Mekophar mà các công ty dược sẽ đều gặp rắc rối và TTCK chắc chắn sẽ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

 

Bộ phận pháp chế của chúng tôi cũng đã xem xét và thấy rằng, thực ra ở khía cạnh pháp lý, hủy niêm yết vẫn có hy vọng chặn được room ngoại. Vì không có luật nào quy định mở room hay khóa room cho NĐT nước ngoài. Chúng ta chỉ có quy định về NĐT nước ngoài được sở hữu tối đa 49% vốn ở công ty đại chúng hay 30% vốn ở ngân hàng.

 

 

“Cần một cách hiểu thống nhất”

Luật sư Trần Thanh Tùng, Văn phòng luật sư Phước và cộng sự

 

Tôi nghĩ, có lẽ có sự chưa thấu đáo khi DN cho rằng hủy niêm yết thì có thể đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài về 0%. Vì đã là công ty đại chúng, dù niêm yết hay không, công ty không thể cấm đoán hay kiểm soát việc mua bán của NĐT nước ngoài.

 

Để tháo gỡ vướng mắc cho DN thuộc một số ngành bị hạn chế phân phối theo Quyết định số 10/2007/QĐ-BTM, chỉ có thể trông đợi một định nghĩa lại về DN có vốn đầu tư nước ngoài. Rắc rối ở chỗ, chúng ta đang có tới 2 chuẩn mực trong định nghĩa DN có vốn đầu tư nước ngoài. Một định nghĩa theo quốc tịch và một định nghĩa theo vốn góp. Vì thế mới có chuyện như MKP, lúc đăng ký ban đầu là DN trong nước (căn cứ theo quốc tịch người đại diện), nhưng hiện tại là DN có vốn đầu tư nước ngoài (căn cứ theo vốn góp).

 

Sẽ có thể tháo gỡ mọi vướng mắc cho DN nếu định nghĩa về DN có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu thống nhất trên một tiêu chí. Định nghĩa về DN có vốn đầu tư nước ngoài trong Luật Đầu tư cần phải điều chỉnh theo hướng rõ ràng và thống nhất. Tuy nhiên, muốn sửa đổi luật, cần rất nhiều thời gian. Vì thế, tốt nhất và cũng thường thấy nhất là cơ quan quản lý ra văn bản hướng dẫn chi tiết luật, như một giải pháp tạm thời để sớm tháo gỡ khó khăn cho DN.

VNIndex

961.26

11.36 (1.18%)

 
VNIndex 961.26 11.36 1.18%
HNX 141.7 0.84 0.59%
UPCOM 63.91 0.27 0.42%