Luật Doanh nghiệp quy định, những người giữ các vị trí lãnh đạo trong công ty có trách nhiệm trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Nhưng một số doanh nhân bị bắt gần đây cho thấy chung một điểm, những người ở các vị trí lãnh đạo DN này đã vi phạm quy định nêu trên dưới các hình thức khác nhau như dùng nguồn lực của công ty cho DN “sân sau”, cho hoạt động đầu tư riêng hay các thương vụ mua bán, sáp nhập, góp vốn đầu tư vô tiền khoáng hậu.
Thật khó để các cổ đông bên ngoài chia sẻ được tầm nhìn của lãnh đạo công ty đồng thời là cổ đông lớn về các quyết định kinh doanh, bởi rất nhiều thương vụ, hợp đồng đã được các nhà quản lý DN đồng thời là cổ đông lớn quyết định trước, sau đó mới đem ra xin ý kiến ĐHCĐ. Vì thế, việc các cổ đông lớn lạm quyền, đưa ra các quyết định có lợi cho bản thân rất dễ xảy ra.
Khá phổ biến và dễ thấy trước đây là các ông chủ ngân hàng thường quyết định cho công ty “sân sau” vay các khoản lớn, chủ yếu để đầu tư bất động sản. Chính nhờ nguồn vốn ngân hàng mà nhiều ông chủ ngân hàng làm đầy túi riêng trong giai đoạn cách đây 10 - 15 năm, giá đất nhiều lần tăng phi mã. Phương thức đầu tư này được duy trì cho đến khi “bong bóng” bất động sản nổ, nhiều ông chủ ôm nợ vì đất.
Sau đó, khi TTCK bùng nổ, nhiều khoản tiền từ ngân hàng được chuyển cho cổ đông lớn dưới hình thức repo chứng khoán, hay lãnh đạo dùng vốn công ty để góp vốn vào công ty thứ ba. Các khoản vay này thường được lập luận là đúng luật, có tài sản thế chấp, nhưng ngay cả với 2 điều kiện đó thì những DN không có liên quan với ngân hàng khó có thể vay nếu không có kế hoạch kinh doanh khả thi. Khi góp vốn trở thành NĐT tài chính vào một công ty khác, không ít lãnh đạo DN quan tâm đến tỷ lệ phần trăm “lại quả” từ bên nhận góp vốn, hơn là thỏa mãn các tiêu chí góp vốn mua cổ phần, phục vụ chiến lược phát triển.
Đáng chú ý, một số lãnh đạo DN dùng tiền của DN thực hiện các thương vụ M&A và công ty nào có thông tin bị mua lại là giá cổ phiếu tăng rất mạnh.
Vì vậy, cổ đông và NĐT cần soi kỹ khi ban lãnh đạo công ty và cổ đông lớn đưa ra các kế hoạch M&A. Công ty được mua có thật sự tiềm năng và phù hợp với chiến lược của bên mua? Nếu phù hợp thì giá mua là bao nhiêu? Điểm cần đặc biệt lưu ý là ngay khi thông tin được công bố thì giá cổ phiếu của công ty bị mua lại đã tăng rất cao và người hưởng lợi là những người biết trước thông tin mua bán.
Những vụ cổ đông lớn của DN bị khởi tố gần đây chủ yếu là do hoạt thanh tra, kiểm tra của cơ quan quản lý nhà nước phát hiện, chứ không phải các cổ đông nhỏ phát hiện và khởi kiện, thực hiện quyền giám sát cổ đông của mình. Lý do là cổ đông nhỏ không đủ thông tin, không có điều kiện tiếp cận tài liệu đầy đủ.
Thực tế này cho thấy, việc thực hiện các chuẩn mực về quản trị công ty theo thông lệ quốc tế, cụ thể ở đây là tách bạch chức năng sở hữu và điều hành DN, đảm bảo các thành viên HĐQT không tham gia điều hành có ý nghĩa lớn trong việc hạn chế tình trạng lạm quyền của cổ đông lớn. Nhưng đáng tiếc, chuẩn mực này vẫn chưa được áp dụng phổ biến.
