Năm 2011, thương vụ Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT) tham gia góp vốn vào Ngân hàng TMCP Liên Việt bằng giá trị Công ty Dịch vụ tiết kiệm bưu điện (VNPost) và bằng tiền là một thương vụ M&A (mua bán, sáp nhập) lớn. Đây cũng là ví dụ điển hình về việc góp vốn bằng tài sản, không chỉ bao gồm tiền, mà cả các giá trị hữu hình và vô hình khác. Ngoài trường hợp này, góp vốn bằng tài sản có thể nhìn thấy rõ ở các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập. Điều dễ nhận thấy là, các doanh nghiệp đều phải qua khâu định giá, được sự chấp thuận của các cổ đông/chủ sở hữu hai bên trước khi tiến hành sáp nhập.
Góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng tài sản, M&A không còn mới. Bộ luật Dân sự cũng đã có quy định chi tiết trong trường hợp góp vốn bằng tài sản để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Trong đó, đối với trường hợp góp vốn không phải bằng tiền, vàng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Tuy nhiên, với quy định như trên, nếu tài sản góp vốn được định giá bởi các cổ đông thì sẽ dẫn đến khả năng các cổ đông cùng nhau định giá tài sản không sát với giá trị thị trường và cùng nhau chấp thuận giá trị tài sản không sát giá trị thị trường đó. Hậu quả gây ra là thiệt hại cho những cổ đông không biết, cổ đông đến sau và thất thu thuế Nhà nước. Điều này có thể được minh họa qua ví dụ sau:
Cổ đông A và cổ đông B cùng nhau góp vốn thành lập công ty X bằng tài sản là dây chuyền thiết bị sản xuất có giá trị thị trường là 1 tỷ đồng và nhà xưởng đi thuê trị giá 1 tỷ đồng. Mỗi bên góp 50%. Như vậy, tổng tài sản theo giá thị trường là 2 tỷ đồng và tương ứng với vốn điều lệ của công ty sẽ là 2 tỷ đồng.
Tuy nhiên, A và B cùng thỏa thuận với nhau trong biên bản định giá tài sản là dây chuyền và nhà xưởng trị giá 4 tỷ đồng. Như vậy, vốn điều lệ công ty sẽ là 4 tỷ đồng.
Với hành động này, quy mô vốn của công ty X cao hơn thực tế. Đáng chú ý, nếu giả định tài sản đó khấu hao trong 10 năm, thì mỗi năm công ty do A và B góp vốn sẽ khấu hao 400 triệu đồng, trong khi nếu tài sản được đánh giá đúng giá trị thật thì công ty chỉ được khấu hao mỗi năm 200 triệu đồng. Như vậy, công ty X làm ăn có lãi, Nhà nước sẽ thất thu tiền thuế đánh trên phần chênh lệch 200 triệu đồng mỗi năm.
Ba năm sau, nếu công ty X tăng vốn và thực hiện bán cổ phần ra bên ngoài, thì rõ ràng, các cổ đông đến sau đã phải mua lại một tài sản với giá trị cao hơn rất nhiều so với giá trị thực của nó. Đây chính là lý do khiến không ít doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả (nếu so sánh trên quy mô tài sản). Bởi vì, hiệu quả kinh doanh của công ty không dễ thay đổi, trong khi giá trị tài sản, vốn chủ sở hữu đã bị khai khống lên nhiều.
Do vậy, nếu như tài sản góp vốn không được xác định giá trị bởi tổ chức thẩm định giá độc lập, thì sẽ dễ dẫn đến tình trạng Nhà nước thất thu thuế. Vì vậy, nên chăng, sở kế hoạch và đầu tư khi cấp giấy phép thành lập cho các công ty có hình thức góp vốn bằng tài sản (không bằng tiền mặt), thì cần yêu cầu thêm trong hồ sơ xin cấp phép phải có chứng thư thẩm định giá của một tổ chức thẩm định giá độc lập đối với tài sản góp vốn, qua đó tránh việc thất thu thuế cho Nhà nước, giúp bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ trên thị trường.
