Góc tối của phát hành riêng lẻ

Rất lâu rồi, thị trường mới được chứng kiến một mùa bội thu của doanh nghiệp và cổ đông khi chia cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ cao, phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu với giá thấp hơn thị giá, hiệu ứng tăng thị giá cổ phiếu sau khi hoàn thành các thương vụ phát hành cổ phiếu riêng lẻ…

Sự bùng nổ của thị trường chứng khoán trong thời gian qua giúp các doanh nghiệp phát hành thành công huy động vốn cho chu kỳ tăng trưởng mới và các cổ đông lời lớn khi thị giá cổ phiếu tiếp tục tăng sau phát hành.

Tuy nhiên, trong muôn mặt hoạt động phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết mà Báo Đầu tư Chứng khoán đề cập trong Tiêu điểm của số báo này, có một điểm cần đặc biệt lưu ý là các kế hoạch phát hành riêng lẻ của nhiều doanh nghiệp lại lộ rõ những nguy cơ cổ đông lớn nắm quyền chi phối hội đồng quản trị, điều hành lãnh đạo công ty lạm dụng để thu vén quyền lợi cho mình, làm thiệt hại cho cổ đông nhỏ và không vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp.

Một điểm chung của các kế hoạch phát hành riêng lẻ là đối tượng phát hành là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp do hội đồng quản trị lựa chọn.

Mà nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quy định hiện này chỉ cần có giá trị tài khoản đầu tư từ 2 tỷ đồng. Thời gian ràng buộc các nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ thường chỉ là 1 năm để đổi lại là quyền được mua cổ phần riêng lẻ với giá rẻ hơn giá thị trường.

Giá mua rẻ hơn thị giá nhiều hay ít cũng quan trọng tại thời điểm đó vì nó có ảnh hưởng đến thị giá, nhưng nó rẻ hơn bao nhiêu so với định giá công ty sau thời điểm 1 năm thì chỉ có ban lãnh đạo doanh nghiệp - cũng chính những người có quyền quyết định danh sách mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ - tiên lượng được.

Vì thế, gần đây nhiều trường hợp danh sách nhà đầu tư mua cổ phần phát hành riêng lẻ toàn là nhà đầu tư cá nhân, khối lượng mua thường thấp hơn tỷ lệ 5% để tránh việc phải công bố thông tin khi bán.

Có trường hợp như DIG, chính Chủ tịch HĐQT có tên trong danh sách mua cổ phần phát hành riêng lẻ; hay như GIL đưa ra giá phát hành riêng lẻ thấp chỉ bằng một nửa thị giá… gây tranh cãi trên thị trường.

Những câu chuyện điển hình nổi lên gần đây một lần nữa cho thấy một góc tối của phát hành riêng lẻ mà pháp luật chưa điều chỉnh. Nói như ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện nghiên cứu quản lý Kinh tế Trung ương (CIEM) là, “trong phát hành riêng lẻ nếu không cẩn thận sẽ xảy ra việc cổ đông lớn lạm dụng quyền hạn để chiếm đoạt quyền lợi của cổ đông nhỏ”.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không phải công ty đại chúng phải thực hiện quyền ưu tiên cho cổ đông hiện hữu khi chào bán cổ phần, nhưng các công ty đại chúng lại không chịu ràng buộc bởi quy định này. Trong khi đó, hội đồng quản trị của phần lớn doanh nghiệp đều xin một cánh cửa rất rộng để toàn quyền quyết định phương án phát hành phát hành riêng lẻ về mức giá khởi điểm, đặc biệt là lựa chọn đối tượng mua.

Vì thế, giới luật sư am hiểu về thị trường chứng khoán và chuyên gia tài chính đều cho rằng, một phương án phát hành riêng lẻ của doanh nghiệp có vì quyền lợi của tất cả cổ đông của doanh nghiệp hay không phụ thuộc chủ yếu vào hội đồng quản trị. Trong khi đó, thực tế là không ít cổ đông lớn, hội đồng quản trị đang lạm dụng quyền lợi để thu vén lợi ích từ phát hành riêng lẻ cho mình hoặc người có liên quan.