Điều kiện niêm yết trái phiếu
Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang lấy ý kiến dự thảo Thông tư hướng dẫn hoạt động tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên hệ thống giao dịch chứng khoán của Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16, Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Theo dự thảo, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được phép giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm giao dịch trên hệ thống từ 30 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
Ngoài ra, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm giao dịch trên hệ thống phải có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp (Điều 4.1.c).
Đặc biệt, Điều 4.1.d. quy định, trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản đảm bảo hoặc bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc, lãi khi đến hạn. Trái phiếu đã được đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán không bao gồm các trường hợp chuyển quyền sở hữu tại các tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm ban hành quy chế thành viên, quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
Cần “soi” tài sản bảo đảm
Các quy định tại dự thảo Thông tư được đánh giá là tiếp tục tạo hành lang pháp lý, nâng cao chất lượng hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ, đồng thời tạo điều kiện tăng tính thanh khoản cho trái phiếu.
Theo dự thảo, trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc, lãi khi đến hạn.
Về quy định tại Điều 4.1.d “trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản đảm bảo”, ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật và Kiểm soát tuân thủ Công ty Chứng khoán SSI cho biết, trái phiếu có bảo đảm sẽ an toàn hơn cho nhà đầu tư mua trái phiếu, vì trong trường hợp tổ chức phát hành không có khả năng trả nợ, tài sản bảo đảm sẽ được phát mãi để lấy tiền trả cho các trái chủ cả gốc và lãi.
Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, pháp luật không quy định cụ thể tài sản bảo đảm là loại tài sản gì, do đó, rủi ro cho trái chủ vẫn ở mức cao trong trường hợp tài sản đó có nguy cơ suy giảm nhanh về giá trị. Vì vậy, nhà đầu tư cần lưu ý đến một số vấn đề sau.
Thứ nhất, tài sản bảo đảm là tài sản gì để an toàn cho nhà đầu tư? Thông thường, tiêu chí để lựa chọn phải là tài sản có thanh khoản và có thể định giá một cách rõ ràng, bất cứ khi nào cần thiết.
Thứ hai là tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của ai? Thông thường, tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của chính tổ chức phát hành. Tuy nhiên, có trường hợp tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của một bên thứ ba, đồng ý đưa tài sản của mình để bảo đảm nghĩa vụ cho tổ chức phát hành.
Thứ ba, tài sản bảo đảm cần phải được định giá thường xuyên để bảo đảm rằng giá trị của nó còn đủ để thanh toán cho tiền gốc và lãi của số trái phiếu đã phát hành. Tài sản bảo đảm sẽ được định giá định kỳ theo thỏa thuận và định giá lại khi phát sinh các sự kiện đặc biệt hoặc có yêu cầu của trái chủ. Nếu giá trị tài sản bảo đảm giảm sút so với yêu cầu, tổ chức phát hành phải bổ sung tài sản bảo đảm để nâng giá trị này lên.
“Tổ chức định giá tài sản bảo đảm có thể là đại lý quản lý tài sản bảo đảm, hoặc thuê một bên thứ ba theo quy định của điều khoản và điều kiện của trái phiếu. Tùy thuộc vào loại tài sản bảo đảm mà việc định giá có thể thực hiện nhanh chóng, dễ dàng hay không và có đòi hỏi đơn vị định giá có điều kiện kinh doanh đặc biệt hay không, ví dụ như định giá bất động sản cần đơn vị có chức năng định giá tài sản. Thực tế, các tài sản là cổ phiếu niêm yết được ưa chuộng do thanh khoản cao, có giá thị trường công khai hàng ngày nên việc định giá có thể thực hiện dễ dàng”, ông Long nói.
Trái phiếu chính phủ và trái phiếu chào bán ra công chúng đã được giao dịch trên hệ thống của Sở giao dịch chứng khoán từ lâu. Việc đưa trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ vào giao dịch tại hệ thống của Sở sẽ là một bước tiến lớn nhằm lành mạnh hóa thị trường trái phiếu doanh nghiệp, minh bạch thông tin giao dịch, tăng thanh khoản cho trái phiếu, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư.
Thực tế, thời gian qua, thị trường trái phiếu doanh nghiệp (bao gồm trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra công chúng và trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ) có tốc độ tăng trưởng nhanh, nhưng rủi ro tiềm ẩn gia tăng như chất lượng tài sản bảo đảm không cao, hoặc không có tài sản bảo đảm, có sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ - đối tượng được cho là ít có khả năng đánh giá rủi ro khi đầu tư trái phiếu.
