Thẩm quyền thuộc về ai?
Theo thông tin của Báo Đầu tư, Văn phòng Chính phủ vừa một lần nữa có công văn đề nghị các bộ Giao thông - Vận tải (GTVT), Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Tư pháp có ý kiến về nội dung báo cáo và các kiến nghị của Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp liên quan đến vướng mắc khi chuyển Vinalines thành công ty cổ phần.
Trước đó, trong Công văn số 557/UBQLV-CNHT gửi Văn phòng Chính phủ vào cuối tháng 3/2020, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp kiến nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định điều chỉnh mức vốn điều lệ của Vinalines từ 14.046,058 tỷ đồng xuống 12.005,88 tỷ đồng, giảm hơn 2.040 tỷ đồng so với mức vốn điều lệ tại Quyết định số 751/QĐ-TTg ngày 20/6/2018 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt phương án cổ phần hóa công ty mẹ - Vinalines.
Căn cứ kết quả phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp sẽ ra quyết định phê duyệt điều chỉnh quy mô vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu ra công chúng (IPO).
Cụ thể, số lượng cổ phần phát hành lần đầu của công ty mẹ - Vinalines là 1.200.588.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, trong đó Nhà nước nắm giữ là 1.194.213.300 cổ phần, chiếm 99,469% vốn điều lệ, tăng 281.219.530 cổ phần; cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược là 0 cổ phần, giảm 207.896.970 cổ phần; cổ phần bán đấu giá công khai là 5.420.900 cổ phần, chiếm 0,452% vốn điều lệ, giảm 275.500.260 cổ phần; phần còn lại là cổ phần bán ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn.
Đây là sự lệch pha rất lớn cả về quy mô và cơ cấu vốn điều lệ nếu biết rằng, tại Quyết định số 751/QĐ-TTg, hình thức cổ phần hóa công ty mẹ - Vinalines được Thủ tướng ấn định là kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Sau khi cổ phần hóa, công ty mẹ - Vinalines sẽ có vốn điều lệ 14.046,058 tỷ đồng, bao gồm giá trị vốn nhà nước là 11.946,058 tỷ đồng. Cơ cấu vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu tại công ty mẹ - Vinalines là Nhà nước nắm 65% vốn điều lệ; bán cho nhà đầu tư chiến lược 14,8% vốn điều lệ; bán ưu đãi cho cán bộ, công nhân viên và tổ chức công đoàn 2% vốn điều lệ.
Nếu như lý do dẫn tới việc phải điều chỉnh quy mô và cơ cấu vốn là tương đối rõ ràng (do không lựa chọn được cổ đông chiến lược; bán đấu giá và bán cổ phần ưu đãi không hết), thì thẩm quyền quyết định điều chỉnh quy mô vốn điều lệ công ty mẹ - Vinalines lại đang xuất hiện 2 quan điểm trái chiều.
Lãnh đạo Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp liên tục bảo lưu quan điểm cho rằng, việc điều chỉnh quy mô vốn điều lệ của Vinalines thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ.
Cụ thể, điểm d, khoản 2, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp về quyền, trách nhiệm của Thủ tướng quy định: “Đối với doanh nghiệp do Thủ tướng quyết định thành lập: Thủ tướng quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động”.
Dẫn một loạt quyết định của Thủ tướng Chính phủ như Quyết định số 250/QĐ-TTg ngày 29/4/1995 về việc thành lập Vinalines; Quyết định số 216/QĐ-TTg về việc phê duyệt Đề án chuyển Vinalines sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và Quyết định số 217/QĐ-TTg ngày 29/6/2006 về việc thành lập công ty mẹ - Vinalines…, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp khẳng định, đến thời điểm này, chưa có quy định pháp luật và văn bản nào quy định Vinalines không phải là doanh nghiệp do Thủ tướng thành lập.
Trong khi đó, tất cả các bộ, ngành mà Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp xin ý kiến (gồm Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tư pháp), về cơ bản, đều có chung quan điểm về việc điều chỉnh quy mô vốn điều lệ Vinalines được điều chỉnh bởi Điều 37, Nghị định số 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Điều 9, Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Theo đó, việc quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ sau khi thực hiện bán cổ phần lần đầu của Vinalines thuộc thẩm quyền quyết định của Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp với tư cách là cơ quan đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp này kể từ ngày 29/9/2018.
Lửng lơ
Cần phải nói thêm, việc không xác định được quy mô vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần đang là nút thắt chính dẫn đến việc Vinalines không thể tiến hành được đại hội đồng cổ đông lần đầu theo đúng quy định của pháp luật.
Tính đến ngày 10/4/2020, thời gian tổ chức đại hội cổ đông lần đầu của công ty mẹ - Vinalines đã kéo dài gần 20 tháng kể từ thời điểm hoàn thành bán cổ phần lần đầu (ngày 5/9/2019).
Trong khi đó, khoản 1, Điều 14, Nghị định số 126/2017/NĐ-CP quy định: “Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật”.
Tại thư mời họp gần nhất được phát đi cuối tháng 6/2019, Vinalines đã chính thức công bố các thông tin liên quan đến đại hội đồng cổ đông lần đầu như dự thảo điều lệ; báo cáo quá trình cổ phần hóa công ty mẹ; tờ trình về kế hoạch kinh doanh năm 2019 - 2020… Lý do được đưa ra là chưa đủ điều kiện tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu công ty mẹ - Vinalines theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 126/2017/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, sau khi vỡ mốc kế hoạch đại hội đồng cổ đông vào tháng 9/2019 (lần thứ 5 dời mốc thời gian tổ chức), cho đến ngày 10/4/2020, “ông lớn” ngành vận tải biển vẫn chưa có thêm thông báo mới gửi trực tiếp các cổ đông hoặc đăng tải trên website của Tổng công ty.
Trao đổi với phóng viên Báo Đầu tư, ông Trần Tuấn Hải, Trưởng ban Truyền thông Vinalines cho biết, do có nhiều vấn đề đang chờ các cơ quan thẩm quyền quyết định, nên đến thời điểm này, Vinalines chưa thể xác định chính xác thời điểm tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu.
Bên cạnh đó, trong quá trình chuẩn bị đại hội đồng cổ đông lần đầu của Vinalines, đã xuất hiện thêm tình huống mới. Đó là việc Tổng công ty bỏ hơn 400 tỷ đồng mua lại 75,01% cổ phần của Công ty cổ phần Đầu tư khoáng sản Hợp Thành để nắm chi phối Công ty cổ phần Cảng Quy Nhơn - đơn vị không có tên trong danh mục công ty con, công ty liên kết trong phương án cổ phần hóa. Vinalines cũng phải chờ ý kiến của các bộ, ngành liên quan đến việc xử lý chuyển giao cảng trung chuyển Vân Phong - vấn đề cũng không có trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
Cũng phải nói thêm, tại thời điểm này, ngay cả khi Thủ tướng Chính phủ đồng thuận với tất cả đề xuất tháo gỡ vướng mắc do Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp đưa ra, thì Vinalines cũng khó có thể tiến hành tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu và chính thức chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần trong tháng 4/2019.
Việc chậm trễ trong việc tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu không chỉ ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của các cổ đông khi mọi giao dịch chuyển nhượng đều đang bị đóng băng, mà bản thân Vinalines cũng đang lửng lơ giữa 2 trạng thái: công ty TNHH một thành viên 100% vốn nhà nước và công ty cổ phần và không thể củng cố được bộ máy nhân sự cấp cao khi ghế Tổng giám đốc vẫn đang “treo” suốt hơn 3 năm qua.
Liên quan việc xử lý các vướng mắc trong quá trình cổ phần hóa công ty mẹ - Vinalines, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp kiến nghị Thủ tướng yêu cầu Bộ GTVT tiếp tục cử đại diện tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Vinalines để phối hợp thực hiện các nhiệm vụ còn lại trong công tác cổ phần hóa, gồm: tổ chức đại hội cổ đông lần đầu, tổ chức quyết toán do các vướng mắc đều tồn tại, phát sinh trước khi Vinalines chuyển giao về Ủy ban.
Đây là đề xuất liên tục được Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp kiến nghị tại các văn bản gửi Thủ tướng Chính phủ cũng như gửi tới Bộ GTVT trong 2 năm trở lại đây.
Tuy nhiên, trong tất cả công văn phản hồi, Bộ GTVT đều cho rằng, ngày 12/11/2018, Bộ GTVT đã ký Biên bản chuyển giao quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước tại Vinalines về Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, nên việc kiện toàn Ban Chỉ đạo cổ phần hóa công ty mẹ - Vinalines Việt Nam thuộc thẩm quyền của Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Do đó, Bộ GTVT không cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa công ty mẹ - Vinalines.
Theo Quyết định số 3/2020/QĐ-UBQLV phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển năm 2020 của công ty mẹ - Vinalines của Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, người đại diện phần vốn phải hoàn thành một số chỉ tiêu kinh doanh trọng yếu, trong đó lợi nhuận trước thuế của công ty mẹ là 51 tỷ đồng; tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của công ty mẹ đạt 0,42%; không có nợ phải trả quá hạn và có hệ số khả năng thanh toán nợ đến hạn lớn hơn 1; kế hoạch vốn đầu tư không quá 390 tỷ đồng.
Được biết, lợi nhuận này đã tính đến lãi quá hạn và khoản phạt chậm trả cho khoản vay tại Ngân hàng Phát triển Việt Nam (VDB) và chi phí thanh lý 3 tổng đoạn HB02, HB03 và BV12.
