Trong giai đoạn trước, theo phản ánh của một số CTCK, dù thị trường khó khăn kéo dài nhưng một trong những nguyên nhân khiến cho hoạt động sáp nhập các CTCK trở nên khó khăn, đó là việc xác định và thống nhất được tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa bên sáp nhập và bị sáp nhập.
Về bản chất, đó là vấn đề lợi ích của các cổ đông, các ông chủ CTCK. Tuy nhiên, trong thời điểm hiện nay, khi việc duy trì sự tồn tại của các CTCK trở nên ngày càng khó khăn hơn, ngày càng nhiều đơn vị có nguy cơ rơi vào diện kiểm soát đặc biệt, phải rút nghiệp vụ lõi môi giới hoặc đóng cửa không chính thức, thì vấn đề lợi ích không còn là ưu tiên hàng đầu đối với các ông chủ CTCK khi tiến hành sáp nhập.
Thành viên HĐQT một CTCK đang có ý định sáp nhập với một công ty khác cho hay, ông này coi như số vốn góp vào CTCK đã mất cho nhẹ lòng, dù tính theo mệnh giá cũng lên tới tiền tỷ. Với tâm thế coi như đã “trắng tay”, ở mức giá 0,3 - 0,5 chấm cho cổ phiếu của công ty như hiện nay, tỷ lệ chuyển đổi cho các cổ phiếu là bao nhiêu đối với ông đã không còn quá quan trọng. Bởi chỉ có sáp nhập vào CTCK khác thì công ty ông mới tránh được nguy cơ phá sản và nhiều hệ lụy khác.
Thời gian gần đây, khá nhiều CTCK có liên quan đến các vụ án hình sự
Tìm hiểu của ĐTCK từ thực tế một vụ sáp nhập đang được thương lượng cho thấy, bên bị sáp nhập là CTCK mới ra đời, vốn khả dụng lớn, nhưng lại yếu kém về quản trị trên nhiều mặt, đặc biệt là quản trị nhân lực, tham gia vào nhiều giao dịch có độ rủi ro cao dẫn đến “đáo tụng đình”. Bên sáp nhập là một CTCK có thương hiệu tốt, có thị phần lớn, nhân sự có trình độ, công nghệ hiện đại, nhưng lại có vốn khả dụng thấp do thua lỗ khi tham gia vào tự doanh. Hai bên đều kỳ vọng vào hoạt động sáp nhập để kết hợp điểm mạnh giữa một bên có vốn, còn một bên có nhân sự, có chính sách, chiến lược kinh doanh tốt, giúp pháp nhân sau sáp nhập có tiềm lực mới và có cơ hội phát triển.
Việc sáp nhập cũng giúp cả 2 bên tiết kiệm chi phí, bởi để tham gia giao dịch ở cả 2 Sở, CTCK phải duy trì sàn giao dịch ở 2 đầu Hà Nội, TP. HCM. Đây là chi phí hoạt động không nhỏ, nhất là xét đến xu hướng cắt giảm, thu hẹp sàn giao dịch, chuyển đổi địa điểm sàn về khu vực có giá thuê thấp hơn đã diễn ra ở nhiều CTCK…
Cả hai bên đều nhận thấy những lợi ích của việc sáp nhập, nhưng thương vụ trên vẫn chưa đi đến hồi kết. Nguyên nhân chính là khó khăn bắt nguồn từ những nhùng nhằng pháp lý trong nội bộ công ty mà các bên không biết phải giải quyết thế nào và không biết phải chờ tới bao giờ mới có thông tin chính thức.
Thời gian gần đây, một số CTCK đã vướng vào các vụ án hình sự như việc khởi tố vụ án ở CTCK SBS, vụ bắt và khởi tố bị can đối với nguyên Tổng giám đốc CTCK Liên Việt, vụ bắt và khởi tố bị can đối với Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc CTCK SME… Bên cạnh đó, còn có những vụ án mà CTCK có liên quan, ví dụ như vụ bắt và khởi tố Huỳnh Thị Huyền Như, nguyên thành viên HĐQT CTCK ORS...
Đối với CTCK đang có liên quan đến việc điều tra hình sự thì khó có đối tác nào muốn tiến hành M&A, bởi chắc chắn sẽ gặp nhiều rủi ro. Không chỉ vậy, thời gian gần đây, những tranh chấp dân sự giữa nhà đầu tư và CTCK ngày càng nhiều. Trong đó, khả năng một bộ phận tranh chấp dân sự có những yếu tố cấu thành vụ án hình sự là có thể xảy ra. Đó chính là những lực cản khiến các thương vụ M&A CTCK khó thành hiện thực.
Theo một luật sư đang tham gia đàm phán M&A cho 2 CTCK thì trong quá trình xử lý hậu quả của những sai lầm đã xảy ra trong quá khứ, rất có thể DN sẽ tiếp tục phạm pháp trong xử lý những hợp đồng, những khoản ủy thác…, bởi để có thể xử lý xong xuôi thì không ít đơn vị phải tính đến việc lách luật. Với khả năng đó, ngay cả những nhân sự ngành chứng khoán dù đang thất nghiệp cũng không muốn gia nhập vào các công ty dạng này, chứ chưa nói tới việc có DN muốn tiến hành M&A để “ôm rơm rặm bụng”.
Nỗi lo này chỉ có thể được giải quyết nếu cơ quan tiến hành tố tụng như cơ quan điều tra, Viện KSND, TAND nhanh chóng tiến hành điều tra làm rõ, xác định rõ người phạm tội và trách nhiệm tài chính trong các vụ việc tại CTCK có vấn đề. Trong vụ án có liên quan đến nhiều bên thì từ bên ngoài nhìn vào, rất khó biết được mức độ liên quan của công ty đang là đối tượng M&A, mà phải chờ đến khi vụ án được giải quyết bằng bản án, hoặc ít nhất là có cáo trạng thì mới có thể tạm khoanh vùng mức độ ảnh hưởng có lan đến cấp điều hành, hay chỉ dừng ở cấp nhân viên.
Trở lại với vụ Huỳnh Thị Huyền Như, cơ quan công an điều tra đã bắt tạm giam bà Như vào tháng 10/2011, nhưng đến nay vẫn chưa có thông tin về quá trình điều tra bao giờ có thể kết thúc. Nếu như có đối tác muốn bàn chuyện sáp nhập hay hợp nhất với những CTCK có vấn đề về tố tụng như vậy thì cũng e ngại, bởi không rõ các đơn vị này có liên quan đến đâu.
Các đối tác muốn tiến hành M&A cũng không có cách nào để xác định nghĩa vụ mà công ty mục tiêu phải chịu trong các tranh chấp dân sự, đặc biệt là tranh chấp với nhà đầu tư, bởi quá trình tố tụng có thể kéo dài nhiều năm qua nhiều cấp xét xử. Nhiều vấn đề vẫn còn bỏ ngỏ như CTCK có nghĩa vụ phải trả nợ khi làm trung gian để ngân hàng cho bên thứ 3 vay; với các hoạt động kinh doanh lằng nhằng về pháp lý có tính chất vượt rào mà CTCK đã tiến hành thì trách nhiệm của CTCK đến đâu… Đây là gánh nặng mà công ty sau M&A phải kế thừa và nếu không có thông tin để lượng hóa phần nào gánh nặng này thì rất khó công ty nào muốn thực hiện M&A với những CTCK đang trong vòng “điều tra, làm rõ”.
Tuy nhiên, có một vấn đề khiến các cơ quan tiến hành tố tụng khó có thể đẩy nhanh quá trình giải quyết là, các vụ việc trong ngành chứng khoán đều khá mới, chưa có tiền lệ hoặc mang tính chuyên ngành cao. Để giải quyết vấn đề này đòi hỏi sự phối hợp liên ngành mà trong đó, UBCK phải đóng vai trò chủ đạo, tư vấn. Chỉ khi các vụ việc liên quan đến các CTCK được giải quyết rốt ráo, bức tranh tài chính của các đơn vị này minh bạch hơn thì con đường M&A CTCK mới trở nên thông suốt hơn.
