Những vấn đề này đều mang tính sống còn đối với doanh nghiệp, như thuê cơ sở vật chất để mở rộng hoạt động kinh doanh, thành lập, giải thể các chi nhánh, văn phòng đại diện; đầu tư ra nước ngoài, góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp, bán cổ phần tại các công ty con và các doanh nghiệp khác, đầu tư vào các dự án để phát triển lĩnh vực giáo dục, đào tạo thông qua việc đầu tư vào các trường cao đẳng, trung cấp nghề...
Thậm chí, trong trường hợp giá trị đầu tư trên giá trị giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm m, khoản 2, Điều 20, Điều lệ Công ty (trên 35% tổng tài sản) thì Hội đồng quản trị Suleco cũng được quyền quyết định thay.
Ngoài ra, Hội đồng quản trị Suleco cũng đề nghị được ủy quyền trong việc tìm kiếm và thương lượng với các đối tác để khai thác và sử dụng hiệu quả quỹ đất hiện có, đăng ký thay đổi trụ sở chính của Công ty và thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan...
Tại Đại hội, Suleco trình Đại hội đồng cổ đông thông qua dự án đầu tư Viện dưỡng lão ở Lâm Đồng, nhưng không đưa ra các thông tin cụ thể như tổng vốn đầu tư, nguồn vốn tự có hay vốn vay, dự kiến doanh thu, chi phí và đề nghị ủy quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị quyết định.
Ngay tại tờ trình kế hoạch kinh doanh 2019, Hội đồng quản trị Công ty cũng đề nghị Đại hội đồng cổ đông ủy quyền chủ động thay đổi chỉ tiêu kinh doanh cho phù hợp tiềm lực phát triển Công ty.
Việc này khiến một số cổ đông bức xúc, bởi lo ngại việc ủy quyền quá lớn có thể dẫn tới nguy cơ lạm quyền, tiềm ẩn nguy cơ thất thoát vốn và tài sản của các cổ đông, trong đó có cổ đông Nhà nước. Công ty Đầu tư tài chính Nhà nước TP.HCM (HFIC), đại diện phần vốn Nhà nước 25% cho rằng, chỉ tiêu kinh doanh là chỉ tiêu quan trọng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, không đồng ý ủy quyền cho Hội đồng quản trị.
Một cổ đông cá nhân cũng cho rằng, với kết quả kinh doanh yếu kém các năm vừa qua, cổ đông này không tin tưởng Hội đồng quản trị và việc ủy quyền nhiều nội dung quan trọng mà không có cơ chế kiểm soát hoạt động có thể dẫn đến nguy cơ lạm quyền của Hội đồng quản trị. Liệu việc ủy quyền quá lớn cho Hội đồng quản trị có phải là hình thức thâu tóm quyền lực và tài sản công ty của nhóm cổ đông lớn?
Thậm chí, một cổ đông còn đề nghị các cơ quan thanh tra và kiểm toán nhà nước vào cuộc thanh tra và kiểm toán toàn bộ hoạt động của Suleco.
Dẫu vậy, các tờ trình của Hội đồng quản trị Suleco về việc xin ủy quyền vẫn được thông qua với tỷ lệ biểu quyết hơn 74% (!).
Nhìn nhận về câu chuyện này, luật sư Trương Xuân Tám (Ủy viên Hội đồng Luật sư toàn quốc, Phó chủ nhiệm Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu) cho rằng, theo quy định của pháp luật dân sự, chỉ có cá nhân hoặc pháp nhân mới có thể ủy quyền và vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nội dung được ủy quyền. Đại hội đồng cổ đông không phải là pháp nhân hay cá nhân nên không thể có việc ủy quyền. Việc ủy quyền này là trái pháp luật dân sự.
Cũng theo luật sư Tám, đại hội đồng cổ đông có thể giao cho hội đồng quản trị thực hiện thay một số công việc. Hoặc nếu muốn nới rộng quyền hạn của hội đồng quản trị, trao cho hội đồng quản trị một số thẩm quyền vốn thuộc đại hội đồng cổ đông thì doanh nghiệp có thể sửa đổi điều lệ để ghi nhận.
Luật sư Tám nhận xét, nếu các dự án, giao dịch được đưa ra đại hội đồng cổ đông trước khi thực hiện thì sẽ tạo ra sự minh bạch, công khai lớn hơn nhưng cũng có thể gây ra nhiều dư luận. Nếu hội đồng quản trị được quyền quyết định thì có thể cổ đông chỉ được biết về giao dịch, dự án khi đã hoặc đang được thực hiện. Vì vậy, không phải cổ đông nào cũng đồng tình với việc này.
Về cơ bản, dù là hội đồng quản trị hay cổ đông thì vẫn phải căn cứ vào các quy định pháp luật. Nếu cổ đông không đồng tình và nhận thấy có vi phạm thì có thể khởi kiện đề nghị tòa án hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Hoặc trong trường hợp có thể chứng minh hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm gây ra thiệt hại thì cũng có thể khởi kiện trách nhiệm dân sự người quản lý.
