Cổ đông nhỏ và những điều luật bất khả thi

Cổ đông nhỏ và những điều luật bất khả thi

(ĐTCK) Dù Luật Doanh nghiệp (DN) đã đề ra các quy định bảo vệ quyền của cổ đông, nhưng trên thực tế, việc vi phạm quyền lợi của cổ đông ở nhiều công ty cổ phần diễn ra muôn hình vạn trạng.

Một khi lãnh đạo công ty cố tình che giấu thông tin thì họ có cả trăm phương ngàn kế gây khó dễ cho cổ đông.

 > Bài 1: Thành lập DN: Đăng ký, hay là “xin”?

Thời gian qua, đa số công ty cổ phần đã tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông đến dự ĐHCĐ để cổ đông được thực hiện quyền làm chủ của mình và tham gia đóng góp ý kiến cho sự phát triển của công ty. Tuy nhiên, không ít công ty lại tìm cách này cách khác gây khó dễ, cản trở cổ đông tham dự Đại hội.

Một trong những “kẽ hở” mà DN hay “lách” gần đây là Luật DN không quy định địa điểm tổ chức ĐHCĐ thường niên. Chẳng hạn, Tổng CTCP Thiết bị điện Việt Nam Gelex, mặc dù có trụ sở chính tại Hà Nội và hiện đang sở hữu một số khách sạn tại đây, trong đó có Khách sạn Bình Minh, nhưng công ty này lại không tổ chức ĐHCĐ thường niên năm 2012 tại Hà Nội, mà tổ chức tại khu công nghiêp Tiên Du, Bắc Ninh. Việc tổ chức ĐHCĐ ở một địa điểm xa Hà Nội đã làm nản lòng cổ đông, nhất là cổ đông nhỏ. Tương tự, CTCP Xây dựng công nghiệp Descon (mã CK: DCC) có trụ sở ở TP. HCM cũng chọn Bình Dương làm nơi tổ chức ĐHCĐ. Qua nhiều trường hợp DN tổ chức ĐHCĐ tại những địa điểm cách xa trụ sở chính, khiến cổ đông không thuận lợi trong việc tham dự, nên chăng Luật cần quy định rõ công ty phải tổ chức ĐHCĐ thường niên tại tỉnh/thành phố mà công ty đặt trụ sở chính (địa phương đăng ký kinh doanh).

Luật DN quy định, cổ đông đến muộn vẫn có quyền tham dự ĐHCĐ, nhưng không ít công ty lại đề ra quy định rằng, cổ đông nào muốn dự ĐHCĐ thì phải đăng ký trước với công ty, nếu không đăng ký trước thì sẽ không có tên trong danh sách dự Đại hội. Tại ĐHCĐ Gelex năm ngoái, nhiều cổ đông bị ngăn trở, không cho vào phòng họp với lý do Công ty đã không nhận được bản đăng ký tham dự Đại hội của những người này. Mặc dù các cổ đông này khẳng định đã gửi đăng ký cho Công ty trước ngày Đại hội nhưng kết cục, Gelex cũng chỉ cho các cổ đông này ngồi nghe mà không được thực hiện quyền biểu quyết. Chiêu thức này không chỉ riêng Gelex  áp dụng, mà còn được khá nhiều công ty khác áp dụng. Luật DN cần có sự quy định rõ ràng hơn về chế tài xử lý đối với những trường hợp như vậy.

Cổ đông nhỏ và những điều luật bất khả thi ảnh 1

Những cảnh “cơm không lành, canh không ngọt” tại ĐHCĐ?như thế này diễn ra một phần vì quy định bảo vệ cổ đông chưa chặt chẽ

Bên cạnh đó, Luật DN quy định, cổ đông không đến dự đại hội thì có quyền ủy quyền cho người khác đi dự thay. Tuy nhiên, Luật lại không quy định cụ thể về việc ủy quyền như thế nào là hợp lệ. Đa số công ty tạo điều kiện cho cổ đông tham dự đại hội bằng cách đăng tải mẫu ủy quyền lên trang web. Tuy nhiên, không ít công ty lợi dụng luật quy định còn lỏng lẻo, đã đưa ra những quy định riêng, gây khó khăn cho các cổ đông.

Tại ĐHCĐ CTCP Nhựa y tế Mediplast mới đây, Ban tổ chức đã không công nhận giấy ủy quyền của một số cổ đông vì mẫu giấy này được download từ trang web của Công ty nên không có dấu treo của Công ty. Việc quy định giấy ủy quyền phải có dấu treo của Công ty là vô lý và gây phiền phức vì nhiều trường hợp thư mời, trong đó, có mẫu giấy ủy quyền tham dự đại hội bị thất lạc, không đến được tay của cổ đông. Để phù hợp với thực tế và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức ĐHCĐ thành công, Luật DN nên đưa ra quy định rằng, người ủy quyền và người được ủy quyền tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của việc ủy quyền, nếu sai phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Quy định của Luật DN về việc tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cũng bị một số công ty lợi dụng để “phù phép” với cổ đông. Mediplast từng gửi văn bản xin ý kiến cổ đông, “thòng” theo một quy định: “Nếu đến thời hạn mà Công ty không nhận được ý kiến phản hồi của cổ đông thì coi như cổ đông đồng ý với dự thảo của Công ty”. Nhưng thực tế, nhiều cổ đông phản ánh không nhận được văn bản xin ý kiến của Công ty, nên đương nhiên không thể phản hồi và như vậy nghiễm nhiên DN coi như đồng ý với dự thảo đó.

Để có thể tham dự ĐHCĐ, cổ đông gặp không ít chông gai, nhưng kể cả khi ngồi  trong phòng họp rồi, cổ đông vẫn có thể gặp phải những chuyện cười ra nước mắt. ĐHCĐ của CTCP Nước và môi trường Việt Nam (Viwase), công ty sở hữu nhiều bất động sản ở vị trí đẹp hạng nhất Việt Nam , là một ví dụ tiêu biểu. Khi chất vấn về các tài sản, đất đai bất động sản mà công ty này đang quản lý và sử dụng, cũng như tỷ lệ sở hữu và hiệu quả đầu tư của Viwase tại các công ty con, cổ đông chỉ nhận được câu trả lời thiếu hợp tác của Chủ tịch HĐQT Nguyễn Như Hà: “Từ sau khi cổ phần hoá đến nay, Công ty không có thay đổi gì về bất động sản và các công ty con. Vì thế, tôi thấy không cần phải công bố, cổ đông nào đầu tư cổ phiếu Viwase thì phải tự đi mà tìm hiểu những thông tin này”.

Luật DN cũng có quy định rằng, công ty phải in và phát cho cổ đông Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nhưng không quy định cách thức để giấy này đến tay cổ đông. Thông lệ thì các cổ đông ở gần công ty có thể trực tiếp đến công ty để lĩnh sổ cổ đông, nhưng còn các cổ đông ở xa thì thông thường các công ty sẽ gửi cho cổ đông qua đường chuyển phát nhanh. Nhưng một số công ty vẫn bắt cổ đông phải khăn gói đến tận trụ sở chính để nhận.

Luật DN chưa có quy định cụ thể về việc trả cổ tức của doanh nghiệp. Nhiều DN đã lợi dụng kẽ hở này mà chây ì trả cổ tức. Ngày 19/4/2012, ĐHCĐ CTCP Máy và Thiết bị Dầu khí PV Machino đã quyết định chia cổ tức 2011 tỷ lệ 15%. Tuy nhiên, khi các cổ đông hỏi về thời điểm trả cổ tức thì Tổng giám đốc Nguyễn Đình Trung chỉ hứa rằng “cổ tức 2011 sẽ được trả trước ngày 31/12/2012”. Thiết nghĩ, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, luật pháp cũng nên có quy định thời điểm cụ thể trả cổ tức.

Theo báo cáo rà soát Luật DN 2005 của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), quy định cổ đông chiếm 10% cổ phần có quyền triệu tập ĐHCĐ bất thường sau khi đề nghị HĐQT và ban kiểm soát triệu tập đại hội bất thành, nhưng khi thực hiện đã nảy sinh những điểm chưa hợp lý. Chẳng hạn, thời gian để có thể triệu tập quá dài, sau 30 ngày yêu cầu HĐQT triệu tập họp, nhóm cổ đông phải yêu cầu ban kiểm soát triệu tập họp và phải chờ thêm 30 ngày nữa nếu ban kiểm soát cũng không triệu tập họp, nhóm cổ đông 10% mới được quyền triệu tập họp.

Ngoài ra, Luật DN cũng chưa có cơ chế bắt buộc HĐQT và ban kiểm soát cung cấp danh sách cổ đông. Như vậy, nếu HĐQT và ban kiểm soát không hợp tác thì cổ đông, nhóm cổ đông không bao giờ thực hiện được việc triệu tập ĐHCĐ bất thường.

Bài 3: Đâu là ‘tỷ lệ vàng” trong quản trị CTCP?

VNIndex

925.47

6.39 (0.69%)

 
VNIndex 925.47 6.39 0.69%
HNX 135.34 0.97 0.72%
UPCOM 62.74 0.01 0.01%