Dù đã đi được già nửa chặng đường, nhưng mùa ĐHCĐ năm nay được nhìn nhận tương đối yên bình. Bầu không khí êm ả này chưa phản ánh đúng nhiều sóng ngầm hậu trường DN niêm yết khi một số ban lãnh đạo đương nhiệm tìm cách ngăn cản sự bành trướng quyền lực của các nhóm cổ đông lớn bằng nhiều đòn thế tự vệ khi mờ, khi tỏ.
Tấm khiên phòng thủ: Trái phiếu chuyển đổi
Trước thềm ĐHCĐ, phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) của CTCP Mía đường Lam Sơn (LSS) đã vấp phải sự phản đối của các NĐT tổ chức đang là cổ đông của LSS .
Không phải đến bây giờ, việc phát hành TPCĐ như của LSS mới được thị trường chú ý. Trước đây, các đợt phát hành TPCĐ của CTCP Khoáng sản Na Rì Hamico (KSS); CTCK Sacombank (SBS) được xem như phương án “lạ” do mức giá và thời gian chuyển đổi có nhiều ngoắt nghéo. Thực tế, khi chi phí vốn vay ngân hàng quá cao, khả năng huy động vốn qua TTCK hạn hẹp thì phát hành TPCĐ cho NĐT chiến lược là một sự lựa chọn của DN. Nhưng không hiếm trường hợp, chính lãnh đạo DN sử dụng TPCĐ như một tấm khiên phòng thủ, dưới danh nghĩa NĐT chiến lược để chuyển đổi, pha loãng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn nếu cảm thấy áp lực bị san sẻ quyền lực hay chấp nhận đáo hạn trái phiếu thu tiền về nếu mọi chuyện yên bình. Phương án phát hành trái phiếu càng dành nhiều quyền lợi ưu đãi cho trái chủ thì thường dễ có vấn đề.
Cổ đông lớn Lotte đang có tham vọng đổi tên thương hiệu bánh kẹo Việt Nam thành “Lotte - Bibica”
Lôi kéo sự ủng hộ khác
Tại ĐHCĐ Bibica, cổ đông lớn Lotte đã có tham vọng đổi tên thương hiệu bánh kẹo Việt Nam thành “Lotte - Bibica” và tăng số người trong Ban điều hành. Với tiềm lực tài chính áp đảo, đối tác Hàn Quốc hoàn toàn có khả năng thôn tính thương hiệu bánh kẹo lớn thứ 2 tại thị trường nội địa. Tuy nhiên, tham vọng này đã vấp phải sự chống đỡ hợp lực của Ban lãnh đạo người Việt và một số NĐT tổ chức khác. Không chỉ dồn phiếu bầu cho các ứng viên nội địa, Bibica còn phát tán các thông tin cảnh báo về “âm mưu” của đối tác nắm 38% vốn qua thư điện tử tới nhiều cổ đông nhỏ để giành sự ủng hộ. Đòn tự vệ này tỏ ra có hiệu quả khi ngay tại Đại hội, Lotte bất ngờ rút lại đề xuất đổi tên Công ty với lý do là thời điểm chưa thích hợp.
Sau ĐHCĐ, ông Trương Phú Chiến, Tổng Giám đốc Bibica tiết lộ với ĐTCK rằng, có hai NĐT tổ chức nội địa nhắm tới việc sở hữu 25% cổ phần tại Bibica và con số nắm giữ này đủ đảm bảo cho điều lệ của Bibica không bị thay đổi, vượt qua áp lực bành trướng thương hiệu của Lotte. Tương tự, trong ĐHCĐ của Vicostone mới đây, dù liên minh Red River Holding- Beira Ltd nắm tới hơn 36% vốn nhưng không thể giành được một ghế trong HĐQT, vì Ban lãnh đạo đương nhiệm được sự hậu thuẫn của một nhóm cổ đông nội địa nắm tới 40,5% cổ phần.
Giảm số thành viên HĐQT
Trước khi bị liên minh hai quỹ đầu tư phủ quyết các tờ trình, Ban lãnh đạo Vicostone đã từ chối đề nghị của cổ đông nước ngoài tăng số thành viên HĐQT từ 5 lên 6 người. Xu thế chung của mùa ĐHCĐ năm nay là các DN niêm yết tăng thêm hay chí ít giữ nguyên số thành viên HĐQT. Điều này được xem là tất yếu khi DN cần duy trì tính ổn định trong giai đoạn khủng hoảng hay tăng cường công tác quản trị phù hợp với quy mô phát triển. Tuy nhiên, đây đó vẫn gặp các trường hợp ngoại lệ như HĐQT CTCP FPT giảm mạnh từ 11 người xuống còn 7 người; CTCP Giống cây trồng miền Nam (SSC) giảm số thành viên HĐQT từ 7 người xuống còn 5… Đáng chú ý là cả hai Công ty đều vừa xuất hiện các nhân tố mới, với FPT đó là Orchid Fund nắm 10% cổ phần và với SSC là một NĐT tổ chức nội địa.
Chưa rõ các động thái này mang tính phòng thủ hay tái cơ cấu hoạt động theo hướng hiệu quả hơn, nhưng ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc tư vấn, CTCK Bản Việt nhận xét, bên cạnh việc sử dụng lá phiếu phủ quyết nặng ký được luật pháp cho phép của các cổ đông lớn nhằm ngăn cản các nhân tố mới, Ban lãnh đạo hoàn toàn có thể điều chỉnh giảm số lượng thành viên trong khuôn khổ luật pháp cho phép như một giải pháp kỹ thuật để hạn chế nguy cơ bị san sẻ quyền lực.
Dịch vụ thám tử
Trước khi công bố phương án phát hành TPCĐ gây bức xúc, gần đây, một loạt giao dịch lớn của cổ đông nội bộ và người thân của Ban lãnh đạo LSS được thực hiện dồn dập. Giới chuyên môn nhìn nhận, động thái tăng cường tỷ lệ sở hữu của Ban điều hành hay mua vào cổ phiếu quỹ chỉ là đòn tự vệ kinh điển mang tính bị động. Thực tế, đã có một DN ngành dệt may có vốn đầu tư từ Hàn Quốc cơ cấu hẳn một bộ phận chuyên trách theo dõi các diễn biến giao dịch của cổ phiếu để báo cáo Ban điều hành thường kỳ. Dù có biện pháp ngăn chặn từ xa nhưng giới chuyên môn nhìn nhận, đây vẫn chỉ là giải pháp phần ngọn.
Trong một cuộc trao đổi về M&A tại TP. HCM, ông Nguyễn Quang Thuân, Tổng giám đốc Stox Plus tiết lộ đang thực hiện dịch vụ quan hệ cổ đông cho một số DN niêm yết lớn. “Dịch vụ thám tử” này khá mới mẻ với việc Stox Plus thay mặt Ban điều hành định kỳ tiếp xúc với cổ đông lớn, tìm hiểu tâm tư và nguyện vọng của họ và lập báo cáo cho DN sử dụng dịch vụ để có cách hành xử phù hợp. Thực chất đây là một phần của công tác IR được biết đến với tên gọi “chủ nghĩa cổ đông tích cực”, đòn thế tự vệ hữu hiệu và căn cơ nhất để ngăn chặn gốc rễ mọi cuộc thâu tóm.
