Cơm không lành, canh chẳng ngọt
Việc sáp nhập Mediplast - Công ty cổ phần Nhựa Y tế vào Vinamed - Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam – CTCP hiện đang gặp những ách tắc nhất định, mà nguyên nhân sâu xa đến từ quyết định cổ phần hóa 2 công ty này.
Mediplast được cổ phần hóa từ năm 2006, Vinamed cổ phần hóa sau đó 10 năm. Việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã được Đại hội đồng cổ đông hai công ty thông qua từ tháng 5/2017. Ngay từ lúc đó, việc đồng thuận đã không đạt được 100%.
Tỷ lệ cổ đông thông qua lần lượt đạt 79,55% và 81,4%. Và từ đây, câu chuyện bắt đầu trở nên rắc rối.
10 cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần, nằm trong tỷ lệ không đồng thuận của Mediplast không đồng tình với việc sáp nhập và đề nghị hủy bỏ quá trình này.
Theo nhóm cổ đông này, có rất nhiều lý do để việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed là “có vấn đề”.
Thứ nhất, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã trực tiếp làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhà nước tại Mediplast – mà sau sáp nhập trở thành Vinamed.
Thứ hai, việc định giá doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập Mediplast vào Vinamed chưa thỏa đáng. Cụ thể, Mediplast có vốn điều lệ trước sáp nhập là 16,5 tỷ đồng, trong đó Nhà nước nắm giữ 20% cổ phần.
Trong khi đó, Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng. Tỷ lệ sáp nhập được đưa ra là 3:1, tức mỗi cổ phần của Mediplast được hoán đổi thành 3 cổ phần mới của Vinamed.
Với tỷ lệ này, vốn điều lệ sau sáp nhập của Vinamed đạt gần 125,7 tỷ đồng. Nhóm cổ đông của Mediplast cho rằng 1 cổ phần của Mediplast phải đổi được nhiều cổ phần của Vinamed hơn so với kết quả hoạt động của 2 Công ty.
Thậm chí, nhóm cổ đông này đã kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ và Phó Thủ tướng thường trực Trương Hòa Bình đã phải chỉ đạo Bộ Y tế, cơ quan đại diện nắm giữ vốn Nhà nước tại Vinamed làm rõ phản ánh.
Doanh nghiệp cần được bảo vệ
Trên thực tế, câu chuyện của Mediplast vào Vinamed hoàn toàn không mới trên con đường cổ phần hóa DNNN.
Một nhà đầu tư cá nhân kể, ông bỏ cả chục tỷ đồng mua cổ phần của một công ty nhà nước đang hoạt động cầm chừng, nhiều năm không có lãi nhưng đã gặp không ít trở ngại.
Cán bộ quản lý cũ lôi kéo nhân viên tẩy chay, gây khó khăn cho người mới với thông điệp “lo vốn nhà nước bốc hơi” hay “không cho họ cướp đi mồ hôi nước mắt của người lao động”… Và cho đến nay, câu chuyện dường như vẫn chưa có hồi kết.
Quay trở lại với câu chuyện của Vinamed và Mediplast, theo các chuyên gia, nếu nhóm cổ đông nhỏ này bình tĩnh để tìm hiểu kỹ hơn, tình hình có thể đã không căng thẳng đến mức như hiện nay.
Không giống như kiến nghị của các cổ đông, thực tế Mediplast không có cổ phần nhà nước, nhà nước đang nắm 20% cổ phần ở Vinamed.
Nếu nhóm cổ đông nhỏ này của Mediplast yêu cầu 1 cổ phần của Mediplast đổi được nhiều hơn 3 cổ phần của Vinamed thì vô hình chung, cổ đông nhà nước sẽ bị thiệt thòi.
Bên cạnh đó, theo HĐQT Vinamde, với tỷ lệ cổ đông thông qua lần lượt đạt 79,55% và 81,4%, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã hoàn toàn đúng theo quy định pháp luật.
Trên thực tế rất hiếm trường hợp 100% cổ đông đồng thuận. Luật Doanh nghiệp cũng đã lường trước việc này và đã có Điều 127 và Điều 149 để bảo vệ cổ đông nhỏ không đồng ý với quyết định sáp nhập.
Cũng theo Vinamed, Mediplast và Vinamed không còn là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp. Việc đầu tư vốn và thanh hoán các khoản đầu tư rõ ràng không thể điều chỉnh bởi Nghị định 91/2015/NĐ-CP.
Ngoài ra, Mediplast đã không còn là công ty đại chúng từ tháng 10/2013 do công ty không có đủ 100 cổ đông. Ủy ban chứng khoán Nhà nước dã có công văn thông báo việc này vào tháng 12/2013.
Do đó, Mediplast không có nghĩa vụ và cũng không có cơ chế công bố thông tin chào mua/bán cổ phần công khai khi Vinamed giảm tỷ lệ sở hữu từ mức 69% xuống còn gần 24%.
Theo luật sư Nguyễn Duy Hùng, Giám đốc Công ty luật IPIC, Vinamed và Mediplast đều không thuộc đối tượng áp dụng của Thông tư 202/2015/TT-BTC của Bộ tài chính về hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
Việc xác định tỷ lệ hoán đổi do vậy không bắt buộc phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận.
Tuy nhiên, Vinamed và Mediplast đã thuê Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY ACA cung cấp chứng thư thẩm định giá của cả hai đơn vị, làm cơ sở cho tỷ lệ hoán đổi nói trên.
Tổng giám đốc Vinamed mới đây cũng đã phải đề nghị các cơ quan quản lý nhà nước có biện pháp bảo vệ doanh nghiệp và người lao động.
Số liệu từ Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp cho thấy, giai đoạn 2017 - 2020 sẽ cổ phần hóa 137 DN nhà nước. Riêng năm 2017, cả nước sẽ phải cổ phần hóa 45 DNNN. Nhưng 6 tháng đầu năm 2017 mới hoàn thành cổ phần hóa 6/45 DNNN. Một tốc độ mà theo đánh giá của Chính phủ là “quá chậm”.
Đối tượng sắp xếp, cổ phần hóa hiện nay hầu hết là các doanh nghiệp có phạm vi hoạt động rộng, kinh doanh đa ngành nghề, tài chính phức tạp. Các doanh nghiệp này cần sự tham gia của nhiều nhà đầu tư lớn, có tiềm lực tài chính và năng lực quản trị, đầu tư tốt, trong khi đó, việc tìm kiếm các nhà đầu tư đủ mạnh đang là điều không dễ dàng.
